¿Cómo es el trámite para la compra y venta de acciones y su traspaso de un accionista a otro?

Si una SAS se constituyó con dos accionistas, pero uno le quiere vender al otro su parte –quedando la sociedad con único accionista–, ¿qué debe hacer para la venta?, ¿está obligado inicialmente a solicitar la aprobación del reglamento para emisión de acciones?

El Ministerio de Hacienda publicó un proyecto de decreto para reglamentar los artículos 70 y 73 del ET relacionados con el ajuste del costo de los activos fijos para efectos de determinar la renta o ganancia ocasional.

De acuerdo con el artículo 396 del Código de Comercio, la readquisición de acciones supone, además de lo concerniente al pago, la adopción de dos decisiones interrelacionadas: 1) la de adquirir las propias acciones por parte de la sociedad, adoptada expresamente por la asamblea de accionistas con la mayoría prevista en los estatutos o en el artículo 68 de la Ley 222 del 20 de diciembre de 1995, y 2) la de enajenar las acciones por parte de cada una de las personas naturales o jurídicas titulares de las mismas, en ejercicio de su autonomía negocial. Así las cosas, la decisión de la asamblea general de readquirir acciones es un acto unilateral emanado de una sola persona (sociedad); para lograr ese objetivo es necesario entonces la ejecución de otro acto de contenido bilateral, como es la celebración de un contrato de compraventa con uno o varios accionistas. Por ello, no es dable confundir esa decisión del máximo órgano con el consentimiento que los asociados deberán expresar al momento de celebrar la negociación correspondiente cuando se pongan de acuerdo sobre cosa y precio.

La Supersociedades precisa que cuando un accionista decide ofrecer la venta de todas o ninguna de las acciones de su propiedad, no condiciona su compromiso en forma ilegal, sino que simplemente subordina la eficacia de su compromiso irrevocable a que se acepte el elemento esencial del negocio ofrecido que, de acuerdo con la ley, esta facultado para determinar con entera libertad, en ejercicio de la autonomía contractual y del derecho de disposición de sus cosas, ambos amparados por el régimen constitucional vigente. En ese orden, es claro que por la circunstancia de estar pactado el derecho de preferencia, no existe impedimento alguno para que el accionista interesado en vender incluya en la oferta la condición de un precio mínimo respecto de las acciones ofrecidas, de tal manera que solamente se entenderá aceptada la propuesta del negocio y tendrá efectos vinculantes si de parte de los destinatarios hay anuencia en el precio indicado, como quiera que una estipulación en tal sentido está directamente relacionada, de una parte, con la libre negociabilidad de las acciones, y de otra, con la autonomía en la determinación del precio consagrada en el artículo 407 del Código de Comercio. En cualquier caso, debe tenerse en cuenta la regla establecida en el artículo 56 de la Ley 1819 de 2016 sobre la fijación del precio de venta de las acciones poseídas por sociedades nacionales que no cotizan en bolsa, el cual se presume no puede ser inferior al valor intrínseco incrementado en un 15 %.

La oferta, en los casos de suscripción de acciones con derecho de preferencia, debe efectuarse por los mismos medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria. En ningún caso el plazo de la oferta podrá ser inferior a 15 días, ni exceder de tres meses.

Los padres pueden dar acciones a sus hijos menores de edad aunque estos legalmente no puedan ser socios, pero sí ejercer su derecho por medio de un representante legal. Si el menor no es un accionista inicial sino posteriormente, debe ser por donación, previo agotamiento del derecho de preferencia.

La suscripción de acciones es el proceso mediante el cual una persona se obliga a pagar una contribución con el fin de que estas le den la calidad de accionista de una determinada sociedad.

La Ley 1819 de 2016 modificó los artículos 36-1 y 90 del ET, introduciendo pautas importantes en relación con el precio de venta con que se tendrían que vender fiscalmente, a partir de enero de 2017, las acciones o cuotas poseídas en sociedades que no coticen en bolsa y en relación con el tratamiento de la utilidad que se obtenga en dicha venta.

Los accionistas que quieran tener acceso a una mayor información, diferente a las que se les concede en el derecho de inspección establecido en el Código de Comercio, no pueden invocar este derecho y mucho menos tratar de hacerlo en cualquier época del año.

Supersociedades. De la venta de acciones en las SAS y su registro con base en el artículo 175 del Decreto 0019 del 10 de enero de 2012 o decreto anti trámite y lo definido por la Ley 1258 de 2008 sobre la constitución de las SAS.

Cuando el socio o accionista de una sociedad comercial decide vender una parte o la totalidad de las acciones o cuotas que posee en la misma, es posible que dicha operación le arroje una “utilidad en venta de acciones o cuotas”. Fiscalmente, ¿qué se debe tener en cuenta?

Supersociedades. Aclaró conceptos relacionados con la venta de acciones entre padres e hijos de familia.

Una empresa SAS vende a otra empresa la inversión en acciones que tiene en otra SAS, ¿debe facturar esta venta? En caso de que la venta de las acciones genere pérdida, ¿cómo es el manejo fiscal?

Supersociedades. Indicó sobre el derecho de preferencia en la venta de acciones de un accionista fallecido, y la posibilidad de restringir la transferencia de acciones a previa autorización de la asamblea general de accionistas o, al derecho de preferencia; y la posibilidad de que estas automáticamente se conviertan en acciones ordinarias cuando fallece el accionista si así se ha pactado.

Ministerio de Minas y Energía. Por el cual se aprueba el Programa de Enajenación de las acciones que Ecopetrol S.A. posee en la empresa Interconexión Eléctrica S.A E.S.P.

Un accionista puede ofrecer en ejecución del Derecho de Preferencia, sus acciones a los demás accionistas con la condición de «Todas o ninguna» y sería totalmente válido, pero si no logra venderla a los demás socios, deberá ofrecerlas a terceros con la misma condición, pues de llegarla a variar deberá primero volver a ofrecerla a los demás accionistas.

El derecho de preferencia puede ser a favor de la misma sociedad o de los demás accionistas, en todo caso debe quedar en los estatutos, de lo contrario, hay libertad estatutaria.

Muchas SAS se crearon con un único accionista. Llegado el caso que se quiera ampliar el número de accionistas, este es un proceso sencillo y no tiene ningún costo.