Este modelo de certificación debe ser emitido por el contador público o revisor fiscal de un comerciante cuando se requiera efectuar la inscripción de libros en la cámara de comercio y a los anteriores les falten folios por utilizar; según lo señalado en el artículo 9 del anexo 6 del DUR 2420 de 2015.

La Superintendencia de Sociedades acogió una solución propuesta mediante un cuestionamiento, referente a las medidas que pueden tomarse cuando no se realizan las actas sobre el papel que exigen las cámaras de comercio para su elaboración.

La Superintendencia de Sociedades precisó aspectos referentes a la conservación de actas y documentos, estableciendo que si bien la información contenida en ellos puede mantenerse a través del tiempo, debe cumplir una serie de requisitos con el fin de conservar su validez.

La legislación comercial establece de manera taxativa los libros y actas que deben ser inscritos en el registro mercantil y, a su vez, los efectos y sanciones que se derivan de no cumplir esta obligación. Conozca además los libros y actas que no se encuentran sujetos a registro.

Con base en lo expuesto en el Código de Comercio y en el Decreto 019 de 2012, a continuación presentamos una guía de las características y requisitos que deben atender las sociedades y Esal al momento de realizar el proceso de inscripción de libros en las cámaras de comercio.

La Superintendencia de Sociedades indicó recientemente el carácter de reserva de los datos depositados en el libro de registros de accionistas, los cuales, al poder ser consultados por los asociados en razón al derecho de inspección, no se revisten del carácter de privados ni semiprivados.

La legislación comercial establece que toda sociedad de comercio debe disponer de un libro de actas, en el cual se realice el correspondiente registro de las reuniones de asamblea y junta de socios. Dicho libro debe estar debidamente registrado ante la autoridad competente, para evitar sanciones.

La Supersociedades, mediante el presente oficio, se pronuncia al respecto de la inscripción de las actas, entendiéndose por estas como la relación escrita de lo sucedido, tratado y acordado en las juntas. A su vez, se hace mención de las implicaciones que acarrea el extravío de libros de actas.
Es el administrador quien tiene la custodia de los libros de comercio y el deber de conservarlos, siendo responsable ante los socios, el ente social y los terceros por la integridad de los mismos. En caso de cualquier inconveniente suscitado, debe presentar la denuncia por pérdida, extravío o destrucción, y proceder a reconstruirlos.

El libro de actas de la asamblea general o el máximo órgano directivo de una ESAL es prueba y debe registrarse en cámara de comercio.

Las sucursales de sociedades extranjeras no son un ente jurídico distinto de su casa matriz; por tal motivo, no solo carecen de personería jurídica, sino de accionistas propios y de junta directiva; de ahí que, por disposición expresa de los artículos 471 y 472 del Código de Comercio, las mismas solo cuentan con un apoderado general para atender los negocios en Colombia que actúa como representante, quien deberá tener uno o más suplentes, así como con un revisor fiscal, cuya designación ha de constar en el documento o resolución a través del cual la sociedad extranjera acuerde establecer negocios permanentes en el país. Dicho documento, una vez protocolizado, deberá inscribirse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde va a desarrollar su actividad. En este orden de ideas, es claro que las referidas sucursales no celebran reuniones de junta de socios o asamblea general de accionistas y, por lo mismo, no están obligadas legalmente a llevar ni a inscribir en el registro mercantil el libro de actas de que trata el artículo 195 del Código de Comercio.

El CTCP precisa que que los libros de actas de asambleas y de juntas directivas, ante la Cámara de Comercio, es obligatorio. Así pues, debe entenderse que las actas y documentos no inscritos no tienen efectos legales frente a terceros.

Cuando una sociedad atraviesa un proceso de transformación, cambia el tipo, pero no la identidad de esta; por lo anterior, al tratarse de una misma persona jurídica que no ha sido disuelta, ni liquidada y a través de la cual una misma persona jurídica continúa explotando el objeto para el cual fue constituida, es posible que se sigan empleando los libros correspondientes en las hojas que existan sin utilizar, aunque con los ajustes del caso, incluidos los libros de socios y de actas. Por tanto, en el entendido que la transformación no impone per se ningún tratamiento en particular con los libros, ni procedimiento legal a seguir, es pertinente remitirse a las disposiciones generales que aplican en la materia, de donde se tiene que al tenor del artículo 49 del Código de Comercio, cuando se haga referencia a los libros de comercio se entenderán por tales los que determine la ley como obligatorios y los auxiliares necesarios para el completo entendimiento de aquellos, esto, en concordancia con lo determinado por el artículo 195 del mismo Código de Comercio, y el artículo 125 y siguientes del Decreto 2649 de 1993.

Tres clases de libros son los que se deben registrar en la Cámara de Comercio. Cabe recordar que los libros de contabilidad, según la Ley Antitrámites, ya no se registran, pero si se llegan a perder se deben registrar en libros que no deben estar registrados.

De acuerdo con el artículo 195 del Código de Comercio, la sociedades deben llevar un libro, debidamente registrado, en el que se anoten por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios, las cuales serán firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea o de la junta de socios. Asimismo, el artículo 431 del mismo código señala que lo que ocurra en las reuniones de la asamblea deberá quedar registrado en el libro de actas, con la firma del presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal. Cabe señalar que, en caso de que se requiera adicionar actas, no es viable adherir a las hojas de los libros actas impresas en otra hoja, pues, de acuerdo con el artículo 131 del Decreto 2649 de 1993 (sigue vigente ya que los nuevos marcos técnicos normativos solo se ocuparon de temas contables), el texto del acta debe asentarse directamente en el libro.

Así lo indicó la Supersociedades en su Oficio 220-078326 de abril 4 de 2017 en el cual se analizó el caso de una sociedad que primero redactaba y firmaba sus actas en hojas sueltas que no hacían parte del libro oficial de actas y luego pegaba dichas hojas dentro del libro oficial.

Sigue vigente para las sociedades comerciales el llevar un libro donde se asienten las actas correspondientes. El libro puede ser impreso o virtual.

Supersociedades. El procedimiento que utiliza una SAS para registrar las actas del máximo órgano social en el libro respectivo.

El Código de Comercio, en su artículo 189, señala que se debe dejar constancia de las decisiones de la junta de socios o de la asamblea mediante actas aprobadas, sea por cualquiera de dichos entes o por la persona designada; estas deben estar firmadas por el presidente y el secretario y contener la información relacionada con la forma de convocación y los votos emitidos. Ahora bien, tales actas deben anotarse de manera cronológica en un libro, el cual debe estar debidamente registrado.

Supersociedades. Concepto sobre la corrección del libro de actas y la no convocatoria a reuniones ordinarias del máximo órgano social.

Supersociedades. Conceptos sobre el manejo del libro de actas y la expedición de títulos de acciones.