Las actas de asambleas son clave para conocer las decisiones tomadas por la administración y comprender el funcionamiento de la entidad.
En este caso de estudio analizamos si es obligatorio para el revisor fiscal revisar actas de asambleas celebradas antes de iniciar su compromiso.
Este modelo de certificación debe ser emitido por el contador público o revisor fiscal de un comerciante cuando se requiera efectuar la inscripción de libros en la cámara de comercio y a los anteriores les falten folios por utilizar; según lo señalado en el artículo 9 del anexo 6 del DUR 2420 de 2015.
La Superintendencia de Sociedades acogió una solución propuesta mediante un cuestionamiento, referente a las medidas que pueden tomarse cuando no se realizan las actas sobre el papel que exigen las cámaras de comercio para su elaboración.
La Superintendencia de Sociedades precisó aspectos referentes a la conservación de actas y documentos, estableciendo que si bien la información contenida en ellos puede mantenerse a través del tiempo, debe cumplir una serie de requisitos con el fin de conservar su validez.
La legislación comercial establece de manera taxativa los libros y actas que deben ser inscritos en el registro mercantil y, a su vez, los efectos y sanciones que se derivan de no cumplir esta obligación. Conozca además los libros y actas que no se encuentran sujetos a registro.
Con base en lo expuesto en el Código de Comercio y en el Decreto 019 de 2012, a continuación presentamos una guía de las características y requisitos que deben atender las sociedades y Esal al momento de realizar el proceso de inscripción de libros en las cámaras de comercio.
La Superintendencia de Sociedades indicó recientemente el carácter de reserva de los datos depositados en el libro de registros de accionistas, los cuales, al poder ser consultados por los asociados en razón al derecho de inspección, no se revisten del carácter de privados ni semiprivados.
La legislación comercial establece que toda sociedad de comercio debe disponer de un libro de actas, en el cual se realice el correspondiente registro de las reuniones de asamblea y junta de socios. Dicho libro debe estar debidamente registrado ante la autoridad competente, para evitar sanciones.
La Supersociedades, mediante el presente oficio, se pronuncia al respecto de la inscripción de las actas, entendiéndose por estas como la relación escrita de lo sucedido, tratado y acordado en las juntas. A su vez, se hace mención de las implicaciones que acarrea el extravío de libros de actas.
Es el administrador quien tiene la custodia de los libros de comercio y el deber de conservarlos, siendo responsable ante los socios, el ente social y los terceros por la integridad de los mismos. En caso de cualquier inconveniente suscitado, debe presentar la denuncia por pérdida, extravío o destrucción, y proceder a reconstruirlos.
El libro de actas de la asamblea general o el máximo órgano directivo de una ESAL es prueba y debe registrarse en cámara de comercio.
Las sucursales de sociedades extranjeras no son un ente jurídico distinto de su casa matriz; por tal motivo, no solo carecen de personería jurídica, sino de accionistas propios y de junta directiva; de ahí que, por disposición expresa de los artículos 471 y 472 del Código de Comercio, las mismas solo cuentan con un apoderado general para atender los negocios en Colombia que actúa como representante, quien deberá tener uno o más suplentes, así como con un revisor fiscal, cuya designación ha de constar en el documento o resolución a través del cual la sociedad extranjera acuerde establecer negocios permanentes en el país. Dicho documento, una vez protocolizado, deberá inscribirse en la Cámara de Comercio con jurisdicción en el lugar donde va a desarrollar su actividad. En este orden de ideas, es claro que las referidas sucursales no celebran reuniones de junta de socios o asamblea general de accionistas y, por lo mismo, no están obligadas legalmente a llevar ni a inscribir en el registro mercantil el libro de actas de que trata el artículo 195 del Código de Comercio.
El CTCP precisa que que los libros de actas de asambleas y de juntas directivas, ante la Cámara de Comercio, es obligatorio. Así pues, debe entenderse que las actas y documentos no inscritos no tienen efectos legales frente a terceros.
