Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Este modelo de acta de reunión de junta directiva que te presentamos contiene todo lo necesario para conservar una bitácora de los temas abordados, comerciales y financieros, de proposiciones y varios, con detalle de decisiones, compromisos y tareas asumidas; puede ser ajustado a tus necesidades.
La junta directiva es un órgano administrativo cuyo propósito es tomar las decisiones necesarias para que la sociedad cumpla con sus objetivos y fines. Tiene a su cargo el nombramiento del gerente y otros cargos. Su principal función es la de mediar entre los intereses de los propietarios y los empresariales.
El formato que elaboramos abarca todo lo que debe contener un acta de reunión de junta directiva y se puede modificar según las necesidades de cada sociedad.
Además de cumplir con los requisitos legales establecidos por el Código de Comercio colombiano, el modelo contiene información importante que sirve de guía para dejar plasmado por escrito lo que sucede en una reunión de la junta directiva; por ejemplo:
El artículo 438 del CCo señala que, salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines, garantizando las operaciones de la compañía.
Las sociedades mercantiles están obligadas a tener junta directiva, pero en las sociedades por acciones simplificadas –SAS–, y en las de responsabilidad limitada, es potestativo de la asamblea de accionistas determinar si quieren o no tener una junta directiva que funcione como soporte y acompañamiento para los socios.
De acuerdo con lo señalado por el artículo 434 del Código de Comercio –CCo–, las sociedades obligadas a constituir una junta directiva deberán conformarla mínimo con tres (3) integrantes, cada uno de ellos con su suplente.
Además, el artículo 436 del CCo menciona que los miembros principales y suplentes de la junta directiva serán elegidos por la asamblea general de accionistas, para períodos determinados y por cuociente electoral (este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse, artículo 197 del CCo), sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea.
De acuerdo con la sección II del capítulo III del CCo, las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos de la sociedad y sus reuniones podrán ser programadas durante todo el año en fechas específicas (ordinarias, por lo menos una vez al mes) o convocadas ante alguna eventualidad (extraordinarias).
La junta directiva podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales (ver artículo 437 del CCo).
En ocasiones excepcionales y especiales podrán participar en las reuniones de la junta directiva invitados, como asesores legales y la revisoría fiscal en persona o su representante.
Recordemos que no podrá existir en la junta directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia (artículo 435 del CCo).
Por último, te recomendamos la siguiente Conferencia Actualícese, en la que la Dra. Mónica Contreras, economista con MBA de la Universidad de los Andes, destaca que cada día más mujeres integran las juntas directivas de los emisores de valor colombianos, lo cual es un importante logro que se ha alcanzado en el país.
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