Asamblea de accionistas en la SAS: todo lo que debes saber
Actualizado: 19 marzo, 2025 (hace 6 días)
Aquí hablaremos sobre...
Convocatoria a asamblea de accionistas
y mayorías en la SAS quorum
Tipos de reuniones de la asamblea de accionistas en la SAS
Derecho de inspección en una SAS
Actas de la asamblea de accionistas
¿Debe realizarse la asamblea general en una SAS con accionista único?
La asamblea de accionistas en una SAS es el órgano encargado de tomar decisiones clave sobre la sociedad. Debe reunirse al menos una vez al año para aprobar estados financieros, distribuir utilidades y tratar asuntos estratégicos. Conoce sus reglas, funciones y procedimiento.
La sociedad por acciones simplificada –SAS– es un tipo de sociedad comercial regulada por la Ley 1258 de 2008. Se caracteriza por su flexibilidad en la constitución, administración y funcionamiento.
En una SAS, la asamblea de accionistas debe reunirse al menos una vez al año en la fecha establecida en los estatutos. Si estos no indican una fecha específica, la reunión debe celebrarse dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio contable. Así, si el ejercicio finaliza el 31 de diciembre, la reunión ordinaria debe realizarse antes del 31 de marzo del año siguiente.
Esta asamblea permite a los accionistas ejercer sus funciones y tomar decisiones clave, como analizar la situación de la empresa, aprobar los estados financieros, elegir administradores y definir la distribución de utilidades.
“Realizar la reunión de manera correcta garantiza la validez de las decisiones adoptadas, protege los derechos de los accionistas y previene conflictos societarios”Tweet This
Realizar la reunión de manera correcta garantiza la validez de las decisiones adoptadas, protege los derechos de los accionistas y previene conflictos societarios. A continuación, se presentan las pautas esenciales para la organización y desarrollo de la asamblea de accionistas en una SAS.
Convocatoria a asamblea de accionistas
La convocatoria es el acto mediante el cual se informa a los accionistas, de manera clara y oportuna, sobre la fecha, hora y lugar donde se llevará a cabo la reunión de la asamblea, la modalidad en la que se realizará y los temas que se abordarán.
Las reglas sobre quién debe convocar, a quién debe enviarse la convocatoria, el medio de notificación y los plazos de antelación dependerán de lo establecido en los estatutos de la SAS. Si estos no incluyen disposiciones al respecto, se aplicará lo dispuesto en la ley, asegurando que se cumplan los plazos mínimos.
Requisitos de la convocatoria en la SAS
Pregunta
Respuesta
¿Quiénes pueden convocar la reunión ordinaria o extraordinaria?
Si los estatutos no establecen otra regla, la convocatoria corresponde al representante legal.
¿A quiénes debe enviarse la convocatoria?
A todos los accionistas, sin distinción alguna.
¿Cómo debe realizarse la convocatoria?
Si los estatutos no disponen otra cosa, debe hacerse mediante comunicación escrita dirigida a cada accionista.
¿Con cuánta antelación debe convocarse?
Mínimo 5 días hábiles antes de la reunión (sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión).
¿Qué debe contener la convocatoria?
Nombre de la sociedad, órgano que convoca, fecha, hora, ciudad, modalidad (presencial, no presencial o mixta) y orden del día, entre otros aspectos (según la Circular Básica Jurídica 100-000008 de 2022).
Los accionistas pueden renunciar a su derecho a ser convocados mediante comunicación escrita enviada al representante legal antes, durante o después de la reunión.
En la SAS, la asamblea general de accionistas puede reunirse en el domicilio principal o fuera de él, siempre que se cumplan los requisitos de quorum y convocatoria. La calidad de accionista se verifica con el libro de registro de acciones.
Reglas generales sobre reuniones, quorum y mayorías
Pregunta
Respuesta
¿Se puede otorgar poder para representar a un accionista?
Sí, todo accionista puede hacerse representar en la reunión mediante un poder.
¿Cuáles son los requisitos del poder?
Debe constar por escrito, indicar el nombre del apoderado, la fecha o periodo para el cual se otorga, y cumplir con los demás requisitos que establezcan los estatutos.
¿A quiénes se elige al inicio de la reunión?
Se elige un presidente y un secretario. El presidente verifica la calidad de los asistentes y la existencia del quorum.
¿Qué reglas de quorum aplican?
A falta de estipulación estatutaria en contrario, se podrá deliberar con uno o varios accionistas que representen al menos el 51 % de las acciones suscritas.
¿Qué sucede si se pierde el quorum durante la reunión?
Las decisiones adoptadas sin el quorum requerido serán ineficaces.
¿Cuáles son las mayorías necesarias para tomar decisiones?
Salvo que los estatutos exijan una mayoría superior, las decisiones se adoptarán con el voto favorable del 51 % de las acciones presentes.
Algunas decisiones requieren mayorías especiales según la ley, como en los casos de prohibición de negociar acciones, exclusión de accionistas y resolución de conflictos mediante tribunales arbitrales o de amigable composición.
Tipos de reuniones de la asamblea de accionistas en la SAS
Las reuniones pueden ser ordinarias o extraordinarias, por derecho propio, de segunda convocatoria, universales, no presenciales o mixtas.
Ordinarias: se realizan al menos una vez al año para aprobar estados financieros, distribuir utilidades y tomar decisiones sobre la administración de la sociedad.
Extraordinarias: se convocan cuando surgen necesidades urgentes o imprevistas que requieren una decisión de la asamblea.
Por derecho propio: se llevan a cabo cuando la asamblea no ha sido convocada en la fecha correspondiente o si la convocatoria realizada no cumple con los requisitos legales o estatutarios.
De segunda convocatoria: se celebra cuando una reunión anterior, debidamente convocada, no pudo llevarse a cabo por falta de quorum.
Universales: se realizan con la totalidad de los accionistas sin necesidad de convocatoria previa. Pueden llevarse a cabo en cualquier día y lugar.
No presenciales: se efectúan mediante medios electrónicos o virtuales, sin que los participantes deban reunirse físicamente.
Mixtas: combinan la participación presencial y no presencial. En este caso deben aplicarse las reglas de las reuniones no presenciales.
Derecho de inspección en una SAS
El derecho de inspección permite a los accionistas examinar los libros y documentos de la sociedad para conocer su situación financiera, administrativa y jurídica. Se recomienda que los estatutos regulen el ejercicio de este derecho.
Pregunta
Respuesta
¿Cuándo puede ejercerse?
Durante los 5 días hábiles previos a la reunión en que se aprobarán los estados financieros, salvo que los estatutos dispongan otro plazo más amplio.
¿Dónde se ejerce?
En las oficinas de la administración del domicilio principal de la sociedad. Puede realizarse de manera virtual si los administradores lo permiten.
¿Qué documentos pueden revisarse?
Libros contables, correspondencia relacionada con los negocios sociales, actas de asamblea, registro de accionistas, estados financieros y demás documentos exigidos por la ley.
¿Qué documentos no pueden revisarse?
Contratos comerciales y laborales, presupuestos, secretos industriales y otros documentos protegidos legalmente.
En la siguiente conferencia, Miguel Pantoja, experto en derecho comercial, expone las recomendaciones para realizar reuniones ordinarias de asambleas de accionistas y juntas de socios para 2025:
Actas de la asamblea de accionistas
Las decisiones adoptadas por la asamblea de accionistas deben quedar registradas en actas numeradas en orden cronológico. Estas actas deben contener, al menos, la siguiente información:
Lugar, fecha y hora de la reunión.
Medio y antelación de la convocatoria.
Orden del día.
Lista de asistentes con indicación del número de acciones que representan.
Número de acciones suscritas.
Asuntos tratados.
Decisiones adoptadas y número de votos a favor, en contra o en blanco.
Constancias presentadas por los asistentes.
Designaciones efectuadas.
Fecha y hora de clausura.
¿Debe realizarse la asamblea general en una SAS con accionista único?
En una SAS con accionista único, no existe una asamblea general en sentido estricto, ya que no hay pluralidad de accionistas que deban deliberar y tomar decisiones en conjunto. En estos casos, el accionista único ejerce directamente todas las funciones asignadas a la asamblea, sin necesidad de convocarse a sí mismo ni de someter las decisiones a votación.
Sin embargo, el accionista único debe dejar constancia escrita de todas sus decisiones en actas debidamente registradas en el libro correspondiente de la sociedad. Así lo establece el parágrafo del artículo 22 de la Ley 1258 de 2008, el cual dispone que las determinaciones que le correspondan a la asamblea deben ser adoptadas por el accionista único y formalizadas en actas conforme a la ley.
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