Juntas Directivas

  • Publicado: abril 15, 2010
  • Última Actualización: febrero 8, 2012

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Terminó la época de las Asambleas de Accionistas y Juntas de Socios y la Junta Directiva en unos casos reelegida, en otros, con nuevos integrantes, debe seguir con su función. Aquí aspectos claves que debe conocer de las Juntas Directivas y sus integrantes.

Las sociedades mercantiles están obligadas a tener Junta Directiva, pero en sociedades como las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS- es potestativo de la Asamblea de Accionistas determinar si quieren o no tener Junta Directiva.

Sobre dicha diferencia en la cual es obligatorio tener y en otra es facultativo tener Junta Directiva, consultar nuestro editorial Diferencias en la Junta Directiva de la S.A. y las SAS

Cantidad de miembros en una Junta Directiva

En caso de las sociedades distintas a las SAS, deben tener una Junta Directiva con mínimo 3 integrantes y cada uno de ellos con suplente. (Art. 434 del Código de Comercio)

Mientras que en el caso de las SAS, así como no es obligatorio tener Junta Directiva, si decide la Asamblea de Accionistas tenerla, bien podría determinar tener una Junta con cualquier número de integrantes, ¡incluso con número par! pero lo recomendable es que sea impar.

Vínculos familiares

Otras característica que tienen las Juntas Directivas, es que la mayoría de sus miembros no pueden estar ligadas entre sí por matrimonio o parentesco dentro del 3° grado de consanguinidad o segundo de afinidad o primero civil. Ir en contravía de lo anterior, daría ineficacia a las decisiones tomadas por dicha Junta Directiva irregular, tal como lo explicamos aquí.

La anterior prohibición, no se presenta ni en las sociedades constituidas como de familia donde en la misma Razón Social se evidencia dicha situación (nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios:Coral & Cia.”, Pelaez & hermanos”, López e hijos),  ni en las SAS, en la cual es válido que la mayoría de los miembros de la Junta Directiva sean familiares. (art. 435 C. Co. y art. 25 Ley 1258 de 2008)

¿Cómo se eligen las Juntas Directivas?

En las sociedades comerciales obligadas a tener Junta Directiva, serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea en cualquier momento, tal como lo establece el artículo 436 del Código de Comercio.

Para conocer la forma de elegir mediante cuociente electoral, recomendamos nuestra [Conferencia Virtual Gratuita] Cociente Electoral en elección de Miembros de Junta Directiva

¿Cuáles son las funciones de la Junta Directiva?

El Código de Comercio en su artículo 438 es muy genérico al establecer “… Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.”

Por lo que podemos decir que la Junta tendría potestades hasta donde la Asamblea General de Accionistas se lo permita bien por mandato expreso en una Asamblea o contemplado en los Estatutos, siempre y cuando sean facultades que la ley le permita delegar a la Asamblea General de Accionistas.

En las SAS, la totalidad de sus funciones se determinará en los Estatutos.

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