En sociedad de dos socios, si uno quiere renunciar debe notificarle al otro para nombrar reemplazo


12 septiembre, 2013
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Se debe notificar formalmente al otro socio quien sería la junta de socios. Él mismo, como representante legal, pasa la carta de renuncia y simultáneamente convoca al otro socio a una junta extraordinaria, cuya convocatoria tendrá la finalidad de nombrar su reemplazo.

Brevemente veamos el siguiente caso. En una sociedad limitada conformada por 2 socios, uno de ellos es representante legal y quiere renunciar pero el otro socio no acepta. ¿Qué se debe hacer? Si renunciara ante la Cámara de Comercio, ¿sus responsabilidades como representante legal cesarían ante la DIAN?

Hay que aclarar que en las sociedades de responsabilidad limitada sobre todos los socios recae el deber de administración. Pero así mismo la norma permite que a pesar que la administración recae sobre todos los socios, estos pueden delegar sobre un tercero o en alguno de los socios la representación legal o administración.

Aquí hay un tema particular y es que hay dos socios, y uno de ellos quiere renunciar. ¿Lo puede hacer? Claro. No pierde su calidad de socio pero quiere renunciar a sus potestades como representante legal.

¿Qué debe hacer? Notificar formalmente al otro socio que sería la junta de socios. Y él mismo como representante legal pasa la carta de renuncia y simultáneamente convoca al otro socio a una junta extraordinaria de socios, cuya convocatoria tendrá la finalidad de nombrar a su reemplazo.

Entonces notificará su renuncia y paralelamente debe realizar la convocatoria a la junta extraordinaria de socios, para tratar la elección del nuevo representante legal.

Si por algún motivo esta reunión no se realiza, una vez usted haya notificado al otro socio, pasados 30 días si no se ha hecho el nombramiento de su reemplazo, el socio puede llevar prueba de su renuncia ante la Cámara de Comercio y la DIAN para que terminen sus responsabilidades de índole administrativo, tributario y en general de sus responsabilidades como representante legal.

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Finalmente, si esto origina una disputa y aunque usted informa ante la Cámara de Comercio y la DIAN, y sigue la situación sin representante legal, estaríamos frente a que haya desaparecido el ánimo societario. Y en este caso, por conducto de Supersociedades, alguno de los dos iniciar el trámite para la disolución y liquidación forzosa.

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Última actualización:
  • 12 septiembre, 2013
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