Tipos de acciones que se encuentran en las sociedades colombianas: diferencias y características

Cuando una persona adquiere acciones de una sociedad, se convierte en socio adquiriendo derechos económicos y políticos.

Las acciones privilegiadas incorporan algún privilegio o derecho económico, a diferencia de las acciones ordinarias.

Nicolás Alviar explica los tipos de acciones que existen.

Para Nicolás Alviar, socio fundador y gerente general de AGT Abogados, hablar de acciones es un tema relevante en el derecho comercial colombiano:

Muchos empresarios y socios no conocen el tipo de acciones con las que cuenta su organización, así como los deberes y derechos que se desprenden de estas.

Las acciones son títulos valores que representan una parte del capital social de una sociedad. Por lo tanto, cuando una persona adquiere acciones de una sociedad, se convierte en socio adquiriendo derechos económicos y políticos.

Alviar explica que los derechos económicos y políticos adquiridos por los socios permiten realizar acciones como:

• Derechos económicos: negociar libremente las acciones, participar del dividendo y de la valorización, recibir una parte de los activos del emisor en caso de liquidación.
• Derechos políticos: participación en la administración de la sociedad, posibilidad de participar y votar en la asamblea de accionistas,  ser reportados sobre la información de la empresa.

El artículo 377 del Código de Comercio determina que las acciones pueden ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas aquellas acciones que no se hayan pagado íntegramente. Sin embargo, Alviar afirma que:

Hay que recordar que el capital social de las sociedades por acciones deberá estar representado por acciones nominativas. Por lo tanto, en Colombia el capital social de las sociedades por acciones debe ser representado en acciones nominativas y no se podrán emitir acciones al portador.

Las acciones al portador serán aquellas cuya legitimación se verifica en virtud de su posesión, en consecuencia, quien la posea se considera accionista.

A continuación, Alviar describe el tipo de acciones que se encuentran en las sociedades colombianas.

Acciones ordinarias

Las acciones ordinarias se crean con mayor frecuencia en el ámbito societario.

Este tipo de acciones representan los aportes puros y simples realizados por los accionistas y les otorgan unos derechos determinados.

La adquisición de acciones ordinarias otorgará derechos idénticos a todos los accionistas en términos jurídicos, aunque difieren en cantidad según las contribuciones individuales.

Lo anterior quiere decir que los accionistas se encontrarán en igualdad de derechos, pero podrán tener diferentes niveles de contribución.

Los propietarios de acciones ordinarias cuentan con derechos como:

• Participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y ejercer su derecho de voto.
• Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto dentro de la ley o los estatutos.
• Negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o incluso de ambos.
• Derecho a inspeccionar, de forma libre, los libros y papeles sociales dentro de los 15 días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio.
• Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

Acciones privilegiadas

Las acciones privilegiadas incorporan algún privilegio o derecho económico a diferencia de las acciones ordinarias.

Los derechos otorgados en las acciones privilegiadas son:

• Un derecho de preferencia para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia con su valor nominal.
• El derecho a que las utilidades se les destine, en primer lugar, una cuota determinada, acumulable o no. Esta acumulación no podrá extenderse por un periodo mayor a cinco años.
• Cualquier otra prerrogativa que sea de carácter únicamente económico.

Como los derechos otorgados en una acción privilegiada deben ser de carácter exclusivamente económico, no se podrán conceder privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

Acciones de industria

Las acciones de industria son aquellas que se conceden a las personas que aportan trabajo, determinados conocimientos o secretos industriales y/o comerciales a la sociedad. En general, toda obligación a cargo de la persona o aportante.

Los aportes de industria se pueden clasificar en dos tipos:

• Aporte de industria con estimación de valor.
• Aporte de industria sin estimación de valor.

Por lo anterior, los aportes que pueden redimirse como acciones de industria serán aquellos que cuenten con una estimación de valor. Por su lado, en cuanto a los aportes de industria sin estimación de valor, su aportante no podrá redimir acciones con participación en el capital.

Los derechos legales asignados a las acciones de industria son:

• Participación en las utilidades sociales, reservas y valorizaciones patrimoniales.
• Asistir con voz a las reuniones que adelanten los órganos sociales, como las asambleas o juntas de socios.
• Cuando se liquide la sociedad, participar de las reservas acumuladas y las valorizaciones generadas durante el tiempo en el que se fue accionista, en la manera y condiciones que fueron estipuladas.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto

Las sociedades por acciones simplificadas –SAS–, según lo establecido en el artículo 61 de la Ley 222 de 1995, podrán emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.

Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto tendrán el mismo valor nominal que las acciones ordinarias, pero no podrán representar más del 50 % del capital social suscrito.

Frente a la emisión de este tipo de acciones, esta se realizará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas.

Entre los derechos que se otorgarán a sus propietarios están:

• Percibir un dividendo mínimo fijado en el reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia respecto al que corresponda a las acciones ordinarias.
• El reembolso preferencial de los aportes una vez pagado el pasivo externo, en el caso de que se disuelva la sociedad.
• Los demás derechos que se encuentren previstos para las acciones ordinarias, salvo el de la participación en la asamblea de accionistas y el voto en esta misma.

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