¿Es apropiado tomar decisiones en sociedades sin convocar reunión de socios o accionistas?

La ley comercial prevé que se pueden tomar decisiones en sociedades sin necesidad de realizar una reunión del máximo órgano social, siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos establecidos para ello.

Conoce cuáles son los requisitos para que los órganos sociales puedan llevar a cabo esta tarea.

Las reuniones de asambleas de accionistas y juntas de socios son de gran importancia en el ámbito empresarial y societario, pues son el foro en el cual los asociados toman las decisiones relacionadas con los aspectos estratégicos de la sociedad, la elección de los administradores y el representante legal, la aprobación de los estados financieros y, en general, todas las decisiones relacionadas con asegurar el cumplimiento del objeto social.

En efecto, la reunión ordinaria del máximo órgano social debe ser celebrada, como mínimo, una vez al año en la fecha establecida en los estatutos de la sociedad. Sin embargo, ante el silencio de los estatutos sobre la fecha para dicha reunión, esta deberá realizarse dentro de los tres (3) meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio (máximo el 31 de marzo), conforme al artículo 422 del Código de Comercio.

¿Decisiones en sociedades pueden tomarse sin necesidad de reunión?

El artículo 20 de la Ley 222 de 1995 establece que las decisiones de la asamblea de accionistas o junta de socios pueden tomarse por escrito y serán válidas, siempre y cuando todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto. Al respecto, deben tenerse en cuenta los siguientes requisitos:

• Todos y cada uno de los accionistas o miembros de la junta deben expresar de manera clara e inequívoca y por escrito el sentido de su voto.
• El silencio de alguno de los accionistas o miembros no se puede interpretar como voto positivo.
• Si algún accionista o miembro no se manifiesta expresamente, cualquier decisión tomada será ineficaz.
• Si los socios o miembros expresan su voto en documentos separados, es obligatorio que estos se reciban en la sede de la administración de la sociedad en el término máximo de un (1) mes, contado a partir del día en que llegue la primera comunicación.
• El representante legal está obligado a informar a cada uno de los asociados o miembros el resultado de las votaciones dentro de los 5 días hábiles siguientes al recibo de la última comunicación recibida.
• No se requiere agotar el requisito de la convocatoria por la existencia de un “quorum universal”
• El mecanismo de toma de decisiones por escrito del citado artículo 20 de la Ley 222 de ninguna manera puede reemplazar la realización de la asamblea ordinaria.

Para profundizar sobre las reuniones de asambleas y juntas de socios, te invitamos a consultar nuestro Especial Actualícese ABC de las asambleas de accionistas y juntas de socios: esto debe saber para ejecutarlas.

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