Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

Revisor Fiscal en las sociedades en liquidación

Actualizado: 5 marzo, 2015 (hace 9 años)

Las funciones del Revisor Fiscal de las sociedades comerciales se encuentran establecidas en el Código de Comercio y deben ser desempeñadas cuando la entidad está en normal funcionamiento, sin embargo se mantienen aun cuando la misma entre en liquidación, ya sea voluntaria o forzosa; así lo indicó la Superintendencia de Sociedades en la Circular Externa No. 11 del 22 de julio de 1997, en la cual indica:

“En las sociedades que adelanten procesos liquidatorios y que de acuerdo con la ley o los estatutos estén obligados a tener revisor fiscal, éste continuará con las funciones inherentes a su cargo”.

Lo anterior se da principalmente porque aunque la entidad entre en proceso de liquidación, la misma continua realizando actividades mercantiles propias de dicho proceso, como la venta de activos para pagar acreedores, el reparto de utilidades, y el pago de los impuestos adeudados y de los generados en las últimas actividades efectuadas; por ello, el Revisor Fiscal de las sociedades obligadas por ley o por estatutos, debe permanecer hasta que finalice el proceso liquidatorio y se extinga totalmente la sociedad.

La Superintendencia de Sociedades volvió a hacer la misma precisión el 18 de junio de 1999 mediante el Oficio 220-58553, en el que además señaló la obligación del Revisor Fiscal de seguir cumpliendo con sus funciones:

“…aunque la sociedad se encuentre en etapa de liquidación obligatoria, el revisor fiscal continúa en ejercicio de las funciones asignadas en la ley y/o en los estatutos sociales, hasta tanto no se extinga la existencia del ente societario; por tanto debe velar porque se lleve regularmente la contabilidad, actas, correspondencia y comprobantes de la sociedad; informar sobre las irregularidades que advierta en el funcionamiento de la compañía; autorizar con su firma cualquier balance que se elabore, acompañado con su dictamen o informe correspondiente, siempre y cuando sea contador público”.

Es claro que el Revisor Fiscal tiene la obligación de ejercer su labor fiscalizadora y cumplir con sus funciones hasta tanto la entidad no se extinga totalmente.

Por otra parte, durante el proceso de liquidación, el Revisor Fiscal sigue devengando honorarios por lo que es obligación del Liquidador designado para este proceso, incluir los honorarios de Revisor Fiscal como gastos administrativos. Por ello, el Liquidador en su plan de trabajo debe constituir una reserva para atender dichos gastos administrativos, que se van generando mientras dure el proceso según el tiempo presupuestado. Respecto a este tema, también es importante mencionar que, durante el proceso de liquidación es posible que los honorarios del Revisor Fiscal sean reducidos, para ello, es necesario que la Asamblea General de Accionistas o la Junta de Socios (según sea el caso) se reúna con el Revisor Fiscal y se lo proponga, si éste no acepta, el máximo órgano social lo puede remover y nombrar inmediatamente a otro. En este caso, no existe ningún tipo de indemnización, pues el cargo del Revisor Fiscal es de libre nombramiento y remoción y se vincula por contrato de prestación de servicios.

Por último, si el Revisor Fiscal presente renuncia a su cargo, debe rendir un informe y un dictamen sobre los Estados Financieros con corte un mes antes de la fecha en que presentó la renuncia. En este caso, el liquidador debe convocar a la Asamblea General de Accionistas o a la Junta de Socios para realizar el nombramiento del reemplazo del Revisor Fiscal.