Actualizado: 27 agosto, 2025 (hace 9 horas)
Aquí hablaremos sobre...
- Levantamiento del velo corporativo
- ¿A quiénes se les puede aplicar el levantamiento del velo corporativo?
- ¿Qué es un grupo empresarial?
- ¿Se puede levantar el velo corporativo de un grupo empresarial?
El levantamiento del velo corporativo evita que las sociedades comerciales se usen para fraudes o perjuicios a terceros. Sin embargo, frente a los grupos empresariales surge el debate, ya que estos no son una persona jurídica y no procede aplicarles dicha medida directamente.
El velo corporativo es una figura jurídica que representa la separación existente entre la sociedad y las personas que la conforman, es decir, sus socios o accionistas. Gracias a esta separación, la empresa se considera una persona jurídica independiente, con derechos y obligaciones propios, distinta de quienes la integran.
En la práctica, esto significa que los socios no responden con su patrimonio personal por las deudas, obligaciones o actos de la sociedad, sino únicamente hasta el monto de los aportes que hayan realizado. Esta limitación de responsabilidad constituye uno de los principales atractivos de las sociedades de capital, como la sociedad anónima (SA), la sociedad de responsabilidad limitada (Ltda.) y la sociedad por acciones simplificada (SAS).
Sin embargo, este “velo” no es absoluto, puesto que si se demuestra que la sociedad ha sido utilizada de manera indebida, por ejemplo, para defraudar la ley, encubrir fraudes o causar perjuicios a terceros, la autoridad judicial o administrativa puede “levantar” ese velo.
En ese escenario, los socios o administradores dejan de estar protegidos por la limitación de responsabilidad y deben responder solidariamente con su propio patrimonio frente a las obligaciones generadas por la sociedad.
Levantamiento del velo corporativo
El debate en torno a la figura del levantamiento del velo corporativo ha sido objeto de múltiples pronunciamientos de la Superintendencia de Sociedades y de la doctrina nacional.
En términos generales, esta herramienta jurídica busca evitar que las sociedades sean utilizadas como un simple instrumento para encubrir fraudes, defraudar la ley o causar perjuicios a terceros. Sin embargo, la discusión se torna más compleja cuando se aborda el tema de los grupos empresariales y su relación con la posibilidad de aplicar dicha figura.
En el Oficio 220-011414 del 25 de enero de 2024, la Superintendencia de Sociedades se pronunció sobre un interrogante clave: ¿es posible levantar el velo corporativo de un grupo empresarial? Para responder a ello la autoridad reiteró que la desestimación de la personalidad jurídica procede frente a sociedades específicas, dado que son estas las que poseen personalidad jurídica propia.
En contraste, los grupos empresariales, aunque están jurídicamente reconocidos en el artículo 28 de la Ley 222 de 1995, no constituyen en sí mismos una persona jurídica, sino un conjunto de sociedades que conservan su independencia.
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¿A quiénes se les puede aplicar el levantamiento del velo corporativo?
La regla general es que los socios de sociedades anónimas y de responsabilidad limitada solo responden hasta el valor de sus aportes. No obstante, cuando se evidencia un comportamiento defraudatorio, esa protección desaparece y los socios pueden ser obligados a responder ilimitadamente.
Algo similar ocurre en las sociedades por acciones simplificadas –SAS–, en las que la Ley 1258 de 2008 establece expresamente que los accionistas y administradores responderán solidariamente si utilizan la sociedad en fraude a la ley o en perjuicio de terceros.
Por el contrario, en las sociedades colectivas y en comandita los socios colectivos y gestores ya responden ilimitadamente desde el inicio, por lo que en su caso no existe el mismo “velo corporativo” que protegería a los socios de sociedades de capital.
Esto muestra que la figura está diseñada principalmente para sociedades de responsabilidad limitada, anónimas y SAS, donde sí existe un límite legal a la responsabilidad que puede llegar a ser desestimado en situaciones de abuso.
¿Qué es un grupo empresarial?
El artículo 28 de la Ley 222 de 1995 establece que existe grupo empresarial cuando, además de un vínculo de subordinación entre sociedades, se presenta una unidad de propósito y dirección. Esto significa que, aunque cada sociedad conserve su propia identidad y objeto social, todas persiguen un mismo fin definido por la matriz o controlante.
La doctrina y la jurisprudencia han resaltado que esta unidad se refleja en la alineación de estrategias, políticas o decisiones adoptadas por la sociedad matriz, las cuales orientan el funcionamiento de las subordinadas. Sin embargo, la característica esencial es que cada una de las sociedades involucradas sigue siendo independiente jurídicamente, lo cual impide considerarlas como una sola persona jurídica.
¿Se puede levantar el velo corporativo de un grupo empresarial?
A partir de esta diferenciación, la Superintendencia de Sociedades ha sido enfática: no es posible levantar el velo corporativo de un grupo empresarial en su conjunto porque este no constituye una persona jurídica. El levantamiento del velo, como figura jurídica solo puede aplicarse respecto de cada sociedad individual, nunca respecto de la agrupación.
Esto no significa que los grupos empresariales queden al margen de la responsabilidad. Si se demuestra que varias sociedades de un grupo participaron en actos defraudatorios, será necesario adelantar un proceso de desestimación de la personalidad jurídica respecto de cada una de ellas, de manera independiente, con pruebas que acrediten su participación en la conducta fraudulenta.
En otras palabras, el grupo no puede ser tratado como una persona jurídica a la que se le “levante el velo”, pero las sociedades que lo integran sí pueden ser objeto de esa medida si se cumple con los presupuestos legales.
“De esta manera, el levantamiento del velo corporativo no puede extenderse a la figura del grupo empresarial, ya que este carece de autonomía jurídica”
De esta manera, el levantamiento del velo corporativo no puede extenderse a la figura del grupo empresarial, ya que este carece de autonomía jurídica.
Lo que procede, en caso de fraude o abuso, es solicitar la desestimación de la personalidad de cada sociedad involucrada, de manera particular, y únicamente si existen pruebas claras de que esa sociedad fue utilizada en perjuicio de terceros. Así, se mantiene la coherencia entre el principio de personalidad jurídica independiente de cada sociedad y la necesidad de evitar abusos en su uso.
En conclusión, el levantamiento del velo corporativo en Colombia es una herramienta que se aplica de manera excepcional y concreta sobre sociedades determinadas, y nunca frente al grupo empresarial como figura global. La razón es clara: mientras la sociedad es una persona jurídica, el grupo no lo es.
Así, la doctrina y la jurisprudencia protegen tanto el principio de autonomía de las personas jurídicas como la necesidad de evitar abusos en su uso, garantizando un equilibrio entre la libertad de empresa y la protección de terceros frente a fraudes.
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