Conozca el número máximo de revisorías fiscales que puede aceptar al tiempo


7 agosto, 2019
Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.

El ejercicio de las funciones, derechos y obligaciones del revisor fiscal se encuentra regulado por la Ley 43 de 1990 y en el Código de Comercio. Estas normas establecen el número de revisorías fiscales que un contador público puede aceptar al tiempo, en qué tipo de entidades y bajo qué designación.

Los contadores públicos deben dirigirse al artículo 215 del Código de Comercio –C.Cio– para determinar el límite de revisorías fiscales que pueden aceptar al tiempo. En dicho artículo se lee lo siguiente:

“Artículo 215. Requisitos para ser revisor fiscal-restricción. El revisor fiscal deberá ser contador público. Ninguna persona podrá ejercer el cargo de revisor en más de cinco sociedades por acciones.

Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, éstas deberán nombrar un contador público para cada revisoría, que desempeñe personalmente el cargo, en los términos del artículo 12 de la Ley 145 de 1960. En caso de falta del nombrado, actuarán los suplentes.”

Como puede observarse, el citado artículo únicamente menciona que los contadores públicos no podrán aceptar encargos de revisoría fiscal en más de cinco (5) sociedades por acciones, pero no explica si este límite incluye a la vez a los revisores fiscales principales y a los suplentes, o qué ocurre cuando el revisor fiscal tiene al tiempo encargos en sociedades por acciones y de personas. Aclaramos estas y otras inquietudes frecuentes en este editorial.

¿Este límite incluye a las SAS?

Las sociedades por acciones simplificadas –SAS– fueron creadas mediante la Ley 1258 de 2008, lo cual quiere decir que este tipo de forma societaria surgió de forma posterior a la reglamentación del límite de revisorías fiscales que puede aceptar un contador público. No obstante, dado que esta sociedad clasifica dentro de las sociedades por acciones, también debe contarse dentro del mencionado límite de las cinco revisorías fiscales.

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Con el objetivo de establecer dicho límite, el contador público deberá constatar si la SAS está obligada a tener revisor fiscal de acuerdo con los topes del parágrafo 2 del artículo 13 de la Ley 43 de 1990, y en caso de que lo esté incluir a la sociedad dentro del límite previsto de cinco sociedades por acciones (ver Oficio 84995 del 19 de junio de 2009 de la Supersociedades y Concepto 522 del 26 de septiembre de 2014 del Consejo Técnico de Contaduría Pública –CTCP–).

¿Este límite incluye a otro tipo de sociedades?

El artículo 215 del C.Cio menciona que los contadores no podrán aceptar más de cinco revisorías fiscales en sociedades por acciones, es decir, en sociedades anónimas, sociedades en comandita simple y sociedades por acciones simplificadas.

Así las cosas, después de completar el límite de las cinco revisorías en sociedades constituidas como de acciones, el contador no está limitado en principio para aceptar encargos adicionales de revisoría fiscal en otro tipo de entidades, tales como sociedades limitadas, sociedades en comandita simple, entidades sin ánimo de lucro, entre otras figuras jurídicas (sobre este punto volveremos más adelante).

¿Este límite incluye a sociedades en las que se es suplente?

En Colombia las entidades obligadas a tener revisor fiscal deben nombrar un revisor principal y uno suplente. Este último es nombrado con el fin de que actúe en caso de que el primero no tenga disponibilidad para hacerlo. Es válida entonces la pregunta por si el límite de revisorías fiscales en sociedades por acciones se refiere únicamente a entidades donde se es principal, o si abarca también a aquellas en que el revisor ejerce como suplente.

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El CTCP recientemente se pronunció sobre el tema en el Concepto 620 del 12 de junio de 2019, en el cual explicó que el límite de las cinco revisorías fiscales incluía los ejercicios en los que se fuera suplente únicamente cuando se estuviera ejerciendo efectivamente el cargo. De esta forma el CTCP ratifica la posición adoptada en el Concepto 1113 del 14 de diciembre de 2018, y lo dicho por la Supersociedades en la Circular externa 115-000011.

Para explicar el enunciado anterior, traemos a colación lo expresado por el CTCP en el Concepto 620 de 2019:

“De acuerdo con el artículo 215 del Código de Comercio, el límite de cinco revisorías fiscales aplica únicamente al ejercicio profesional efectivo, y no simplemente al nombramiento, de tal manera que si el contador público se encuentra actuando en más de cinco sociedades por acciones estaría incumpliendo el artículo en mención, cosa diferente si tan solo es el suplente, pero efectivamente no ejerce el cargo, debido que el principal lo está ejerciendo.”

Esto quiere decir que si el revisor fiscal, por ejemplo, ejerce como principal en cinco sociedades por acciones, puede aceptar ser nombrado suplente en una sexta, sin incurrir en ninguna inhabilidad en ese sentido. Pero en el momento en el que requiera empezar a ejercer en la sociedad por acciones en la que es suplente, por ausencia temporal o definitiva del principal, debe renunciar a otra de las cinco revisorías en la que es principal (consulte nuestra publicación Revisor fiscal suplente, conozca las limitaciones que tiene al momento de ejercer).

¿Y para revisores fiscales designados por sociedades de contadores?

Cuando se trate de revisores fiscales designados por sociedades de contadores públicos, se deberá observar el mismo límite, teniendo en cuenta la persona natural designada y no la sociedad persona jurídica.

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Como una acotación especial, debe decirse que el límite de revisorías no es la única condición que el contador tendría que evaluar al aceptar un encargo, pues los principios éticos, entre ellos el de la competencia y diligencia profesional, le exigen aceptar solo aquellos encargos que esté capacitado para desarrollar, en términos de conocimiento, experiencia y disponibilidad de tiempo.

“si un contador público acepta una revisoría fiscal en una entidad que por su tamaño y complejidad de operaciones requiere de toda su atención, no podrá aceptar otro encargo en otra entidad”

Esto quiere decir que, si un contador público acepta una revisoría fiscal en una entidad que por su tamaño y complejidad de operaciones requiere de toda su atención, no podrá aceptar otro encargo en otra entidad, sea esta una sociedad por acciones o de otro tipo.

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