La Supersociedades a través de su circular 304 de febrero 29 de 2014 impone autorregulación al sector real de la economía – Luis Alberto Penagos M.

Me permito informar a todos los lectores de esta nota que el Gobierno Nacional a través de la Super Sociedades acaba de lanzar en su portal la Resolución 304 con carácter obligatorio la cual pretende que las empresas del sector real incorporen a su CONTROL INTERNO  y a su programa de GOBIERNO CORPORATIVO  el manejo de la GESTION DEL RIESGO, y en mi concepto me parece muy bien que esto se haga, en lo que no estoy de acuerdo es que además que es esta una medida impositiva el gobierno pretenda que en  9 meses que faltan para terminar el 2014  las empresas que hubiesen tenido a diciembre 31 de 2013 más de 160.000 SMLM unos $95.000 millones  de pesos aproximadamente y las que son vigiladas por esa superintendencia monten un sistema de prevención del riesgo como el SARLAFT (Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiamiento al Terrorismo)  que si algunos de ustedes saben hasta ahora el sector asegurador y el sector bancario que son sujetos obligados a reportar a la UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero) entidad adscrita al Ministerio de Hacienda, muchos de ellos se han quejado de los altos costos en los que han  tenido que incurrir para dicho montaje, partiendo en primer lugar de los consultores en el tema de los cuales no hay muchos expertos en Colombia; de la capacitación a todo el personal de las empresas para culturizarlos en la nueva forma de hacer negocios con base en la línea del Gobierno Corporativo, pero conjuntamente con esta nueva norma las empresas se encuentran en procesos de convergencia a NIIF que también les representa un nuevo costo no solo en recursos financieros sino en desplazamientos del personal para la capacitación en todos los temas: SARLAFT, GOBIERNO CORPORATIVO, CONTROL INTERNO,NIIF-NIC, LAVADO DE ACTIVOS, y todos demandan recursos importantes para poder cumplir con la Ley, sin embargo a mi juicio todos ellos sin duda son necesarios, imprescindibles y costosos, pero en una sociedad como la nuestra donde la cultura es tan diferente, pretender tener todo ese andamiaje en un solo intento siempre tendrá resistencia máxime cuando se sabe también que Colombia es el País pionero en leyes en contra del Lavado de Dinero (36 si no estoy mal) y súmenle decretos, circulares, reglamentos, directrices, es decir, un entramado de legislación razón por la cual se lavan en nuestro más de USD$ 8 mil  millones de dólares,  en palabras del Señor Vargas Lleras (fórmula vicepresidencial del Presidente Santos) en la Convención de Asobancaria Agosto de 2013 en Cartagena de Indias; lo cual quiere decir, en palabras de este humilde servidor, que no por tener más leyes y más regulaciones o autorregulaciones este delito se pueda atacar o se pueda minimizar, por el contrario, “confunde y reinaras” por ese entramado de la legislación;  si fuera así tan bueno como lo pintan las leyes deberíamos ser el País Modelo que minimizo este flagelo, pero a juzgar por las cifras ese delito va en aumento, esperaremos a ver los resultados en el corto plazo para seguir midiendo el impacto en las macro finanzas del País. Mientras tanto me propongo dar aquí algunos conceptos claves de esta nueva normatividad para que los lectores  se vayan familiarizando con la terminología:

El SARLAFT es un  Sistema adoptado para  promover la cultura de administración del  Riesgo y evitar incurrir en delitos asociados  al Lavado de Activos (LA) y Financiación al  Terrorismo (FT).

El LA/FT está relacionado con el riesgo legal, de deterioro del buen nombre y la pérdida de la confiabilidad en el manejo de las  operaciones de una Entidad (Riesgo Reputacional).

El LA/FT es un delito contemplado en el Código. Penal, y se define como el ocultamiento de dineros o bienes de origen ilegal y los subsiguientes actos de simulación para su legitimación.

La siguiente es la estructuración de cada uno de los etapas  y elementos requeridos para administrar el riesgo de LA/FT y elaboración del Manual del SARLAFT.

• Identificación de los Riesgos
• Determinación de causas y consecuencias de los riesgos identificados
•Medición y Evaluación (probabilidad e impacto) antes de los controles
•Determinación de controles existentes
•Evaluación después de los controles
•Manual del SARLAFT
•Procedimiento.
•Unidad de Riesgo Operativo
•Mapa de Riesgos de LA/FT
•Matrices de riesgo por cada operación.
•Formato Identificación del Riesgo
•Formato para la vinculación de proveedores personas naturales y jurídicas
•Formato para la vinculación de empleados y seguimiento a su hoja de vida
•Formato para la vinculación de clientes y seguimiento a sus transacciones
•Estar atentos a los señales de alertas de proveedores, clientes y empleados.
•Generación de Informes trimestrales/Semestrales/anuales por parte del Oficial de Cumplimiento
•Capacitación al personal nuevo y refuerzo a los antiguos
•Cumplimiento de los reportes mensuales a la UIAF (Unidad de Información y
Análisis Financiero) y ROS (Reporte de Operaciones Sospechosas).

Responsables de su cumplimiento

Socios, accionistas, administradores tanto de sociedades comerciales como de sociedades de un solo propietario; sucursales de sociedades extranjeras.

Los revisores fiscales de las sociedades que por Ley son nombrados para ejercer esta función serán los responsables de verificar si la sociedad cumple con esta nueva norma de acuerdo con lo estipulado en el artículo 207 del código de comercio y en las sociedades donde no exista la figura del Revisor Fiscal, es el Representante Legal quien deberá informar en el Informe de Gestión anual del estado de dicho control.

Luis Alberto Penagos Martínez
Consultor Internacional de InterAmerican Community Affairs USA
Auditing Investigative Forensic