Concepto 007 de 06-05-2008

Consejo Técnico de la Contaduría Pública
Concepto 007
06-05-2008 

En desarrollo de lo previsto en el artículo 23 de la Resolución 002 de 2005 expedida por el Consejo Técnico de Contaduría Pública y cumplido el trámite previsto en esta disposición, respondemos su consulta presentada conforme se detalla en la referencia, en la cual se plantea:

1. CONSULTA (Textual):

“Se me presenta la siguiente duda: El Art. 370 del código del comercio dice: Art. 370. Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

Entiendo que el capital a que hace referencia dicho artículo es el aporte que cada Socio hace al momento de dar inicio a la sociedad. Es posible interpretar que no sea capital sino patrimonio?”

2. ARGUMENTOS DEL CONSEJO TÉCNICO:

Sobre el particular es de anotar que la causal de disolución por pérdidas está consagrada en el Código de Comercio en sus artículos 457, numeral segundo, para las sociedades anónimas, y 370, para las sociedades de responsabilidad limitada, En esta última norma efectivamente dicho Código hace referencia a la disminución del “capital” como causal de disolución, para lo cual se debe tener en cuenta que el capital sólo se modifica por voluntad de los socios expresada mediante reforma de los estatutos sociales debidamente legalizada. Por consiguiente, con fundamento en una interpretación sistemática de las disposiciones señaladas, fluye que, así como lo puntualiza el numeral segundo del artículo 457 del citado Código, la causal de disolución deviene cuando se producen pérdidas que disminuyan el patrimonio de la sociedad por debajo del 50%.

A su vez, el patrimonio se define como el valor residual de los activos del ente económico, después de deducir todos los pasivos, de acuerdo con lo previsto en el artículo 37 del Decreto 2649 de 1993, y de acuerdo con el Plan Único de Cuentas para comerciantes, contenido en el Decreto 2650 del mismo año y sus normas complementarias y reglamentarias, está conformado por el capital social, el superávit de capital, las reservas, la revalorización del patrimonio, los dividendos o participaciones decretados en acciones, cuotas o partes de interés social, los resultados del ejercicio, los resultados de ejercicios anteriores y el superávit por valorizaciones. Así las cosas, para determinar si una sociedad se encuentra incursa en la causal de disolución por pérdidas, consagrada en el Estatuto Mercantil, deben tenerse en cuenta todos los componentes del patrimonio.

3. CONCEPTO:

Para determinar si en una sociedad anónima o de responsabilidad limitada está incursa en causal de disolución por pérdidas debe tenerse en cuenta el patrimonio conformado por el capital social, el superávit de capital, las reservas, la revalorización del patrimonio, los dividendos o participaciones decretados en acciones, cuotas o partes de interés social, los resultados del ejercicio, los resultados de ejercicios anteriores y el superávit por valorizaciones.

4. APROBACIÓN Y EFECTOS:

En este orden de ideas, en los términos anteriores se absuelve la consulta presentada, indicando que, para hacerlo, este organismo se ciñó a la información presentada por el consultante, que su texto fue debatido y aprobado en sesión del 22 de abril de 2008, con ponencia del conejero CP. Carlos Samuel Gómez P. y que los efectos de este escrito son los previstos por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, su contenido no compromete la responsabilidad de este organismo y contra él no procede recurso alguno.

Cordialmente,
RAFAEL FRANCO RUIZ
Presidente