Concepto 220-033738 de 06-05-2008

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-033738
06-05-2008

ASUNTO: Los administradores sí pueden votar estados financieros de su administrada si son representantes legales de un socio de la compañía cuyos estados financieros son sometidos a consideración del máximo órgano social.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2008-01-063904, mediante el cual consulta si “…Puede el representante legal de una sociedad, que es socia de una segunda sociedad y en la que tiene el carácter de miembro principal de la junta directiva, votar los estados financieros de fin de ejercicio?. O le aplica la restricción del artículo 185, que prohíbe a los administradores hacerlo?”.

Sobre el particular, le informo que en el caso expuesto en su consulta, el representante legal de la compañía que es socia de otra compañía, sí puede votar los estados financieros de esta segunda en razón de que para esta oportunidad el mismo está actuando en calidad de representante legal de la primera, como se dijo, socia de la compañía cuyos estados financieros han sido sometidos a consideración del máximo órgano social.

Dicha excepción se encuentra establecida en el artículo 185 del Código de Comercio al mencionar “Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación” (Resaltado fuera de texto).

En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.