Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
La iniciativa apoyada por la Supersociedades busca modernizar las normas que regulan a las empresas en asuntos como la responsabilidad de los administradores y la protección de los accionistas minoritarios, así como una modernización del sistema de registro mercantil de las compañías.
El 25 de abril de este año, la Comisión Tercera del Senado aprobó en primer debate el Proyecto de Ley número 2 de 2017, por medio del cual se establecen reglas en materia de sociedades y se busca modernizar las normas que regulan a las empresas en temas como la responsabilidad de los administradores y la protección de los accionistas minoritarios.
La iniciativa busca proteger a las minorías frente a posibles maniobras que tiendan a perjudicar sus derechos. Para tal efecto, se le otorgaría a la Supersociedades facultades jurisdiccionales, lo que quiere decir que la entidad podrá actuar como juez para la defensa de los derechos de los afectados.
El proyecto incluye normas que promueven una modernización del sistema de registro mercantil de las compañías, para que todos los trámites y consultas puedan hacerse ante una ventanilla única empresarial por medios electrónicos.Frente a este ítem, el proyecto de ley señala en el artículo 28 que:
“[…] las cámaras de comercio deberán poner en marcha sistemas telemáticos que permitan la constitución, reformas estatutarias, transformación, fusión, escisión, disolución y liquidación, registro del nombramiento o remoción de representantes legales, juntas directivas y revisores fiscales de las sociedades. Así como también las matrículas y renovaciones mercantiles.”
El proyecto de ley también contiene disposiciones que actualizan el régimen de responsabilidad de administradores e introduce mecanismos excepcionales de protección de accionistas minoritarios. Además, incluye disposiciones sobre las funciones y facultades administrativas de la Supersociedades.
En la iniciativa se introduce el concepto de «deferencia al criterio empresarial», el cual consiste en que los administradores no pueden ser sancionados por la simple adopción de decisiones que resulten fallidas, siempre que hayan obrado de buena fe; en otras palabras, los jueces respetarán el criterio de los administradores siempre que estos hayan actuado con juicio razonable y suficientemente informados.
Desde el punto de vista del superintendente de sociedades, Francisco Reyes Villamizar, «este tipo de reformas está en consonancia con las tendencias internacionales y con las recomendaciones hechas por de la Organización de Naciones Unidas –ONU– y el Banco Mundial», quien agregó además que al cumplirse los 10 años de la ley sobre sociedades por acciones simplificadas –SAS– es necesario que continúe el proceso de modernización de la legislación comercial colombiana.
Colombia ha sido pionera en América Latina en introducir un régimen moderno en materia de sociedades que ya ha sido imitado por países de la región. Además, en junio del año anterior la Organización de Estados Americanos aprobó la propuesta colombiana sobre una ley modelo en materia de SAS.
A la iniciativa, aprobada en su primer debate, le restan tres más: uno en la Plenaria del Senado, otro en la Comisión Tercera de la Cámara de Representantes, y el último en la Plenaria de la Cámara. Si no difiere lo aprobado entre las dos cámaras, pasaría a sanción presidencial.
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