Concepto 2017005898-001 de 14-02-2017

Superintendencia Financiera de Colombia
Concepto 2017005898-001
Febrero 14 de 2017

Acciones, S.A.S. , prohibición de registro en RNVE y negociación en bolsa

Concepto 2017005898-001 del 14 de febrero de 2017

Síntesis: La inscripción en el RNVE constituye un requisito indispensable para aquellas empresas autorizadas para actuar como emisores de valores, que se encuentren interesadas en negociar sus valores en un sistema de negociación o realizar ofertas públicas de los mismos. Una interpretación de las anteriores disposiciones, en armonía con la prohibición legal a las sociedades por acciones simplificadas “SAS” para inscribir en el Registro Nacional de Valores y Emisores o negociar en bolsa las acciones y los demás valores que emitan (Ley 1258 de 2008, artículo 4°), permite concluir que no es jurídicamente viable que la transferencia de acciones de una SAS se efectúe a través de un sistema de negociación de valores, ni mediante el mecanismo de oferta pública de valores.

«(…) correo electrónico mediante el cual consulta si una sociedad por acciones simplificada “SAS” cuyos “…accionistas durante el año 2017 van a realizar cesión de parte de sus acciones”, se encuentra vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia y/o debe adelantar “…algún tipo de trámite ante la misma o ante el Registro Nacional de emisores y valores”.

En atención a los términos de su petición, debemos aclarar que por expresa disposición legal (Ley 1258 de 2008, artículo 45) la función de inspección, vigilancia y control sobre las sociedades por acciones simplificadas recae en cabeza de la Superintendencia de Sociedades; por esta razón, la constitución y el funcionamiento de una empresa que revista la naturaleza de ese tipo societario escapa a la órbita de supervisión de este Organismo de supervisión1 .

De otra parte, en relación con su cuestionamiento es importante puntualizar que el Registro Nacional de Valores y Emisores -RNVE- tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que estos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos

1 Conforme al postulado del artículo 121 de la Constitución Política Colombia, la Superintendencia Financiera de Colombia no puede ejercer funciones distintas de las que le atribuye la ley, esto es, las dirigidas al ejercicio de la inspección, vigilancia y control de las entidades que desarrollen actividades financiera, aseguradora, del mercado de valores y demás relacionadas con el manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público, las cuales deben adoptar la forma de sociedad anónima o cooperativa (Estatuto Orgánico del Sistema Financiero -Decreto 663 de 1993-, artículo 53, numeral 1).

emisores y clases y tipos de valores (Ley del Mercado de Valores 964 de 2005, artículo 7°, literal a).

De esa manera, la inscripción en el RNVE constituye un requisito indispensable para aquellas empresas autorizadas actuar como emisores de valores, que se encuentren interesadas en negociar sus valores en un sistema de negociación o realizar ofertas públicas de los mismos, estas son, aquellas que se dirijan “…a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías” (Decreto Único del Sector Financiero, Asegurador y del Mercado de Valores -Decreto 2555 de 2010-, Artículo 6.1.1.1.1), las cuales, se insiste, según mandato del inciso 2°, literal a) del artículo 7° citado de la Ley del Mercado de Valores, “…deberán estar precedidas por la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores”.

Una interpretación de las anteriores disposiciones, en armonía con la prohibición legal a las sociedades por acciones simplificadas “SAS” para inscribir en el Registro Nacional de Valores y Emisores o negociar en bolsa las acciones y los demás valores que emitan (Ley 1258 de 2008, artículo 4°), permite concluir que no es jurídicamente viable que la transferencia de acciones de una SAS se efectúe a través de un sistema de negociación de valores, ni mediante el mecanismo de oferta pública de valores con las particularidades señaladas en el párrafo precedente.

(…).»