Junta directiva: funciones, tamaño y miembros

Entidades como Supersociedades y la Superfinanciera, junto al Código de Comercio abordan diversos puntos clave sobre las juntas directivas, los cuáles resumimos en el siguiente editorial. Este órgano es importante, puesto que el 65,30 % de las 5.572 compañías en Colombia cuenta con una.

En Colombia, según la Superintendencia de Sociedades, el 65,30 % de las compañías (de una muestra de 5.572) tiene una junta directiva, órgano que cada día es más relevante por el acompañamiento que ofrece a los socios.

Al respecto de cómo se entiende dicho órgano, debe recordarse que, aunque la ley no especifica cuáles son las funciones de la junta directiva (estas se establecen en los estatutos de cada empresa), desde la Supersociedades explican que se trata de un órgano administrativo cuyo propósito es tomar las decisiones necesarias para que la empresa cumpla con sus objetivos y su razón de ser. A su vez,el Código de Comercio establece que, además de ser administradora de la sociedad, la junta directiva tiene la responsabilidad de tomar decisiones trascendentales a nivel macro de la sociedad: la junta tiene a su cargo el nombramiento del gerente, del revisor fiscal y otros cargos, pero el objetivo mayor es el crecimiento de la empresa.

De igual manera, este órgano tiene la función de mediar y lograr una congruencia entre los intereses de los propietarios y los intereses empresariales.

Tamaño, conformación y funcionamiento

Según la Superfinanciera, del tamaño y periodicidad de las reuniones depende que la junta directiva pueda realizar satisfactoriamente sus funciones. Es por esto que la existencia de un reglamento interno de funcionamiento de la junta directiva es un elemento de vital importancia para la transparencia de sus reuniones.

Los miembros de junta deberán ser idóneos para el desempeño del cargo, por lo que se requiere que los postulados para el cargo tengan el perfil profesional que les permita desarrollar adecuadamente sus funciones.

• Se recomienda que la junta directiva esté conformada por un número impar de miembros que sea suficiente para el adecuado desempeño de sus funciones, y que permita una eficaz administración y gobierno de la compañía.
• La junta directiva se debe reunir por lo menos una vez al mes.
• Lo ideal es que exista un reglamento interno de funcionamiento de la junta directiva, aprobado por la misma junta, con carácter vinculante y que sea informado a todos los accionistas del emisor.
• Se recomienda que la designación como director recaiga únicamente sobre aquellas personas que cumplan con los requisitos de trayectoria profesional, formación académica y de experiencia, para el mejor desarrollo de sus funciones.
• Es recomendable no designar como miembros principales o suplentes de la junta directiva u órgano que haga sus veces, un número de personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesión y en ejercicio de sus facultades como miembros de tales órganos, puedan conformar, entre ellas, mayorías decisorias, generales o especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos del emisor.

Elección de los miembros de la junta directiva

Como lo publica La República, la elección de los miembros se rige por lo establecido en los estatutos, es decir, por voto directo o por cociente electoral: el primero consiste en que cada accionista da su voto por quienes están nominados a hacer parte de la junta; con el segundo se suma el número total de votos válidos emitidos y la cifra se divide por el número de cargos a asumir. El número de votos a favor de cada lista se divide por el cociente obtenido anteriormente.

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