Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
La Superintendencia de Sociedades al interpretar el Estatuto Mercantil aclara que es permitido que un miembro de una junta directiva de Sociedades Anónimas pueda establecer más de 2 suplentes por miembro. (Lo anterior puede aplicarse también por analogía y disposición legal a los demás entes societarios).
Una de las funciones de la asamblea general de accionistas, según el art 436 del Estatuto Mercantil, es elegir a los principales y suplentes de la junta directiva, los cuales, según el art. 434 limita el número de principales a no ser menos de 3, pero con respecto a los suplentes dice. “…cada uno de los suplentes tendrá un suplente..”, en otras palabras, establece la obligación mínima de un suplente por cada miembro principal, pero no limita el máximo de suplentes por cada miembro principal.
Veamos lo anotado por la Supersociedades en el Concepto 220-029314 de 2013, donde estableció que la palabra “tendrá” tiene una connotación amplia, no limita el número de suplentes que puede haber por principal, veamos:
“El referido artículo 434 en lo atinente a los suplentes de los principales, exige que cada uno de estos últimos tenga un suplente. Es aquí en este punto, la palabra tendrá, la que nos posibilita el hecho cierto que mínimo debe tener un miembro que reemplace al miembro principal de la junta directiva en sus ausencias absolutas o temporales, pero no le limita el que pueda tener mas de un suplente, no es la palabra “tendrá” un techo sino que constituye el piso de un requisito mínimo legal.”
Y además establece que “Así las cosas, cumplida la exigencia de tener un suplente por cada miembro principal, es admisible superar este mínimo, teniendo en cuenta las necesidades propias de la sociedad que garanticen el funcionamiento armónico de este órgano de administración”.
Por todo lo anterior la Supersociedades en su concepto dispone que al no existir norma legal que prohíba que cada miembro principal tenga más de dos suplentes, es totalmente admisible integrar en la junta directiva varios suplentes por cada principal, si así se establece estatutariamente.
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