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En Colombia, según la Superintendencia de Sociedades, el 65,30 % de las compañías (de una muestra de 5.572) tiene una junta directiva; órgano que cada día es más relevante por el acompañamiento que ofrece a los socios.

Entidades como Supersociedades y la Superfinanciera, junto al Código de Comercio abordan diversos puntos clave sobre las juntas directivas, los cuáles resumimos en el siguiente editorial. Este órgano es importante, puesto que el 65,30 % de las 5.572 compañías en Colombia cuenta con una.

Las normas mercantiles de carácter general sobre fusión son aplicables a las sociedades tradicionales reguladas por el Código de Comercio y a las sociedades por acciones simplificadas regidas por la Ley 1258 de 2008, puesto que esta última no se ocupa de ese asunto, salvo en reglas especiales.

Los administradores de una compañía deben abstenerse de participar por sí o por cuenta de algún tercero, en los casos que exista conflicto de intereses, es decir, cuando no sea posible la satisfacción simultánea de los intereses en cabeza del administrador y los intereses de la sociedad.

El CTCP precisa que que los libros de actas de asambleas y de juntas directivas, ante la Cámara de Comercio, es obligatorio. Así pues, debe entenderse que las actas y documentos no inscritos no tienen efectos legales frente a terceros.

Un miembro de la junta directiva de una compañía, que simultáneamente participe en calidad de directivo en otra empresa y quien a su vez compite en el mercado con la primera, se encuentra en una posible situación de conflicto de intereses, por lo que esta situación debe ser considerada por el máximo órgano social a efecto que ser resuelta la incidencia de su doble calidad en el desempeño del negocio y los riesgos que pueda traer para la sociedad tal circunstancia. La Supersociedades reitera que cualquier persona que se desempeñe como directivo de una sociedad, debe atender a cualquier circunstancia constitutiva de competencia con la sociedad o conflicto de intereses, para revelarla al máximo órgano social, so pena de asumir responsabilidad por los perjuicios que cause con sus actos y con las decisiones en que intervenga.

La Supersociedades señala que, establecida legalmente la naturaleza de la junta directiva como un órgano de administración y entendido que en la SAS no es obligatoria, es posible concluir que si los estatutos prescriben su creación, deben observarse las previsiones del parágrafo del artículo 25 de la Ley 1258 de 2008: con un miembro, o con un número plural de miembros. La libertad de configuración estatutaria de la SAS no puede convertirse en un principio de confusión en materia de integración de la junta directiva, en contravención a las normas de orden público que regulan la materia, sencillamente porque diluiría así la responsabilidad que a sus miembros les asiste como administradores. Entonces, si una SAS quiere crear dicho órgano, debe hacerlo con un número determinado de miembros: un miembro único o un número plural de miembros, pues dejar la cantidad de integrantes sujeta a futuros cambios, según las variaciones de opinión de la asamblea de accionistas, equivale a la indeterminación del número de directivos, frente a los socios, frente a la sociedad y frente a terceros.

El establecimiento de políticas contables y la elección de los equipos de trabajo para que ejecuten el proceso, son dos pasos que se deben dar al interior de una compañía que está en el proceso de adoptar las Normas Internacionales de Información Financiera.

Confecámaras lanzó guía para que las juntas directivas de las empresas interesadas en invertir en las Zomac se cuestionen alrededor de 6 puntos y conozcan aspectos a evaluar antes de realizar la inversión. Factores como el medio ambiente, las autoridades locales y la seguridad, son relevantes.

Francisco Reyes Villamizar, superintendente de sociedades, afirmó que un 59,7 % de las empresas que cuenta con junta directiva tiene participación femenina. De igual forma, el 79,3 % de los miembros que conforman la junta directiva de las sociedades no son controlantes de la sociedad.

Fue presentada la “Guía de Inversión Responsable en Zonas de Posconflicto: Perspectiva para Juntas Directivas”, por parte de la Confederación Colombiana de Cámaras de Comercio, Confecámaras, junto a otras organizaciones.

Respecto a la remuneración de los miembros de la junta directiva de la entidad, la Supersociedades señala que corresponde al máximo órgano social fijarla en los términos y condiciones que considere idóneos, por lo que puede quedar plasmada en el reglamento que se cree para su funcionamiento o directamente en los estatutos; en caso de que se fije en los estatutos, debe tenerse en cuenta que cualquier modificación a los parámetros allí establecidos o al monto mismo de los honorarios, implicará una reforma estatutaria, que deberá cumplir con las exigencias legales para su perfeccionamiento. Por otra parte, la Supersociedades recuerda que la legislación colombiana tiene previsto que los administradores de la sociedades responden conjuntamente por el cumplimiento de los estatutos y demás reglas establecidas en el ordenamiento jurídico; así pues, los administradores, entre ellos los miembros de la junta directiva, deben responder solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.