Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
A través de su Oficio 220-072473 de abril 26 del 2016, dicha entidad recordó que las SAS también deben cumplir con la norma del artículo 28 del Código de Comercio referente a la inscripción en Cámara de Comercio de su libro de registro de accionistas.
El 26 de abril del 2016 la Supersociedades expidió su Oficio 220-072473 para recordar que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 45 de la Ley 1258 del 2008, las sociedades de tipo SAS también tendrían que cumplir con la obligación establecida en el Código de Comercio de mantener registrado en Cámaras de Comercio su respectivo libro de registro de accionistas (ver también el artículo 12 de la misma Ley 1258 del 2008 y el artículo 195 del Código de Comercio).
Al respecto, la Supersociedades recordó que el numeral 7 del artículo 28 del Código de Comercio, luego de ser modificado por el Decreto-Ley 019 de enero del 2012 (Ley Antitrámites), sigue expresando lo siguiente:
“Artículo 28. Personas, actos y documentos que deben inscribirse en el registro mercantil. Deberán inscribirse en el registro mercantil:
(…)
7) Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios”.
En relación con la tarea de inscribir el libro de registro de accionistas en las Cámaras de Comercio, es importante recordar que desde mayo del 2014 en adelante las Cámaras de Comercio ofrecen la posibilidad de hacerlo de forma virtual (ver los artículos 2.2.2.39.1 hasta 2.2.2.39.12 del Decreto Único 1074 de mayo del 2015, los cuales recopilaron la norma del anterior Decreto 803 de abril del 2013; ver también las circulares de la Superintendencia de Industria y Comercio números 01 de enero del 2014 y 04 de mayo del 2014).
El inciso segundo del numeral 3 del artículo 2.1.1 del Decreto Único 2420 de diciembre 14 del 2015, menciona que el Decreto 2649 de 1993 se deberá seguir aplicando para los asuntos que no quedaron regulados en los nuevos marcos normativos de información financiera bajo normas internacionales.
En vista de lo anterior, y en concordancia con las normas contenidas en los artículos 125 (parágrafo 1) y 130 del Decreto 2649 de 1993, todas las SAS deben llevar el libro de registro de accionistas aun cuando sean de un solo accionista y sin importar si tienen o no los topes para ser consideradas microempresas en los términos del artículo 2 de la Ley 590 del 2000.
En el parágrafo 1 del artículo 125 del Decreto 2649 de 1993 se lee:
“Parágrafo 1°. <Adicionado por el Decreto 1878 de 29-05-2008> Las empresas comerciales que se encuentren en las condiciones previstas en el numeral 3 del artículo 2° de la Ley 590 de 2000, modificado por el artículo 2° de la Ley 905 de 2004 o la norma que lo sustituya, así como las entidades de naturaleza no comercial que estén obligadas u opten por llevar contabilidad en los términos del artículo 1° del presente decreto y que se ajusten a las condiciones previstas en este artículo, deben llevar los libros necesarios para:
1. Establecer mensualmente el resumen de todas las operaciones por cada cuenta, sus movimientos débito y crédito, y sus saldos.
2. Determinar la propiedad del ente, el movimiento de los aportes de capital y las restricciones que pesen sobre ellos.
3. Dejar constancia de las decisiones adoptadas por los órganos colegiados de dirección, administración y control del ente económico.
4. Conocer las transacciones individuales, cuando estas se registren en los libros de resumen en forma global.
5. Conocer los códigos o símbolos utilizados para describir las transacciones, con indicación de las adiciones, modificaciones, sustituciones o cancelaciones que se hagan de unas y otras.
6. Los libros auxiliares necesarios para entender los principales.
7. Cumplir las exigencias de otras normas legales.
Los libros con los cuales se dé cumplimiento a los numerales 1, 2 y 3 de este parágrafo, deberán llenar los requisitos de registro y autenticación previstos para cada tipo de entidad u organización, ante la autoridad competente. En tratándose de las personas naturales, no son obligatorios los libros de los numerales 2 y 3; y en el caso de las empresas unipersonales no será obligatorio el libro señalado en el numeral 2 de este parágrafo”.
(El subrayado es nuestro).
Obsérvese que el numeral 2 de este parágrafo hace referencia justamente a la tarea de llevar el libro de registro de accionistas. Además, en el último inciso del parágrafo se dice que los que quedan exonerados de llevarlo serían las personas naturales comerciantes y las empresas unipersonales (aquellas reguladas por los artículos 71 a 81 de la Ley 222 de 1995). Por tanto, las SAS no están exoneradas de seguir llevando dicho libro.
A su turno, el artículo 130 del mismo Decreto 2649 de 1993 dispone:
“Libro de accionistas y similares. Los entes económicos pueden llevar por medios mecanizados o electrónicos el registro de sus aportes; no obstante, en este caso diariamente deben anotar los movimientos de estos en un libro auxiliar, con indicación de los datos que sean necesarios para identificar adecuadamente cada movimiento.
Al finalizar cada año calendario, se deben consolidar en un libro, registrado si fuere el caso, los movimientos de que trata el inciso anterior”.
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