Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
El pasado mes de Noviembre la Supersociedades publicó en su portal de Internet un documento de 103 páginas denominado “Guía Colombiana de Gobierno Corporativo para sociedades cerradas y de Familia”
En dicho documento, elaborado con la participación de la Cámara de Comercio de Bogotá y Confecámaras entre otras importantes entidades, se han plasmado lo que serían las 36 recomendaciones o medidas básicas para un buen Gobierno Corporativo al interior de las miles de sociedades cerradas y de familia, que son definitivamente la mayoría en Colombia (en el informe se dice que en el Registro Único empresarial existen cerca de 160.000 sociedades creadas pero que solo 239 cotizan en bolsa)
Se menciona además que la principal fuente a partir de la cual se pudo elaborar dicho documento fueron las respuestas que durante el 2008 y 2009 le fueron enviadas a la Supersociedades por parte de las sociedades que respondieron los cuestionarios de “Gobierno Corporativo” y “Practicas Empresariales” y con las cuales se puso en evidencia importantes fallas al interior de muchas sociedades (véase nuestro editorial de julio de 2008 “Supersociedades exige informe sobre Gobierno Corporativo”, y el de abril de 2009: “Reporte de Practicas empresariales a Supersociedades ¿Quiénes deberán entregarlo en abril de 2009?”)
Ahora bien, entre las 36 medidas o recomendaciones que se hacen para tener un buen Gobierno Corporativo en las sociedades cerradas y de familia, la No.18 dice lo siguiente
“Medida 18. La compañía establecerá un proceso de selección del revisor fiscal bajo criterios de independencia e idoneidad, que determine la necesidad de presentar, al menos, tres propuestas al órgano que lo designe.
Cuando se hace la ampliación de lo que esta medida significa, en la página 42 del documento se menciona lo siguiente:
“…en la Encuesta de Gobierno Corporativo y RSE se identificó que el 82,7% de las empresas no rota a su revisor fiscal al menos cada cinco años, aspecto que supone que estos se encuentren vinculados con las compañías por periodos tan prolongados que podrían afectar la independencia de su ejercicio profesional.
De otro lado, el Anexo de Gobierno Corporativo del Formato de Prácticas empresariales evidencia que el 67,31% de las empresas que reportó información no
presentó al Máximo Órgano Social como mínimo dos propuestas de nuevos candidatos para la designación del revisor fiscal. De igual forma, el Anexo menciona que en el 23,04% de las compañías no se tiene como procedimiento rotar al revisor fiscal. Esta circunstancia redunda en un inevitable y estrecho relacionamiento
con la administración, minando la independencia del revisor fiscal y dando lugar a que éste contrate con el Máximo Órgano Social servicios distintos a los de auditoría
(riesgo que representa el 6,11% de los casos).
(el subrayado es nuestro)
Esta recomendación de rotar al Revisor Fiscal cada cinco años también había quedado plasmada en la circular externa 115-000011 de Octubre de 2008 emitida por la Supersociedades por lo cual se ve que es algo en lo que la Supersociedades hace mucho énfasis (consulta nuestro anterior editorial: “Si se aplica la circular de Supersociedades, en Marzo de 2009 se tendrá que rotar a ciertos revisores fiscales”)
Como sea, dicha recomendación de rotar cada 5 años al Revisor fiscal para que no se vea afectada su independencia es algo que en la práctica seguirá siendo difícil de aplicar pues se puede ver que por la especialidad que con el tiempo tienen ciertas firmas grandes de auditoría y Revisoría Fiscal, entonces algunos sectores de la economía siempre tienen a esa misma firma como su Revisor Fiscal (caso por ejemplo de los bancos con la revisoría fiscal de KPMG)
Y en el caso de las sociedades de familia, la verdad es que muchas prefieren no rotar a su revisor fiscal pues no quieren que otras personas más se terminen enterando de los asuntos o secretos profesionales de su empresa. Se vuelven recelosas con eso.
Como sea, el dilema de tener que estar rotando o no a los revisores fiscales en las sociedades cerradas y de familia tal parece que es un dilema que se irá reduciendo a medida que proliferen las denominadas Sociedades por acciones simplificadas (S.A.S.) creadas con la Ley 1258 de 20008 y en las cuales, mientras no se alcancen los topes de activos o ingresos de que trata la ley 43 de 1990, no es obligatorio nombrar un revisor fiscal (véase el Decreto 2020 de junio de 2009; consulta nuestro anterior editorial: “Gobierno emite decreto para reglamentar la Revisoría Fiscal en las S.A.S.”)
Recordemos que hasta antes de la ley 1258 el tipo societario que mayoritariamente se usaba en las sociedades de familia era el de sociedades anónimas (lo que conllevaba a que hubiera la obligación de nombrar revisor Fiscal). Pero con la llegada de la ley 1258 lo que se terminará imponiendo como moda son las S.A.S y con ello entonces serán muchas las sociedades de familia las que ya no van a necesitar nombrar, ni mucho menos rotar, un Revisor Fiscal.
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