Circular 002 de 15-03-1999

Superintendencia de Sociedades

CIRCULAR EXTERNA 002
(Marzo 15 de 1999)

Señores
LIQUIDADORES, REVISORES FISCALES
JUNTAS ASESORAS Y CONTADORES
SOCIEDADES EN LIQUIDACION

Referencia: RENDICIÓN DE CUENTAS.

Teniendo en cuenta la diligencia con que deben obrar los liquidadores en el  cumplimiento de sus funciones, en especial la prevista en el numeral 1 del artículo 166 de la Ley 222 de 1995, según la cual sus actos deben dirigirse a facilitar la preparación y realización de una liquidación del patrimonio rápida y progresiva, esta Superintendencia considera procedente fijar los parámetros mínimos en la rendición de cuentas que servirá de base para evaluar su labor o gestión durante un período determinado.

• FUNDAMENTO LEGAL.

 Es necesario precisar que una vez ordenada la apertura de la liquidación obligatoria por parte de la Superintendencia de Sociedades, el representante legal saliente debe proceder a rendir cuentas de su gestión al liquidador designado, en los términos previstos en el artículo 45 de la Ley 222 de 1995. En consecuencia, los liquidadores deben velar por el cumplimiento del anterior precepto.

De otra parte, durante el curso de su gestión el liquidador debe rendir anualmente, o en proporción al término de su encargo, a más tardar el 31 marzo de cada año o cuando así lo solicite la Junta Asesora, cuentas comprobadas de su gestión de conformidad con lo dispuesto en los artículos 166 numeral 10, 168 y 178 numeral 10 de la citada ley.

2. CONTENIDO DE LA RENDICION DE CUENTAS.

La rendición de cuentas debe contener como mínimo los siguientes documentos:

• Estados de liquidación junto con sus notas.

Atendiendo lo previsto en el artículo 24 del Decreto 2649 de l993, los estados de liquidación son estados financieros de propósito especial, por cuanto se preparan para satisfacer necesidades específicas de ciertos usuarios de la información contable. Se caracterizan por tener una circulación o uso limitado y por suministrar un mayor detalle de algunas partidas u operaciones. Además, de acuerdo con el artículo 30 del mismo decreto, son los estados que debe presentar un ente económico que ha cesado sus operaciones, para informar sobre el grado de avance del proceso de realización de sus activos y de cancelación de sus pasivos.

Sobre la base del anterior concepto y con el fin de dar cumplimiento al mandato legal, el liquidador deberá presentar los siguientes estados de liquidación:

2.1.1 Estado del Patrimonio Liquidable.

El estado del patrimonio liquidable, a la fecha de rendición de cuentas, estará conformado por la totalidad de los activos que tengan un valor económico y la totalidad de los pasivos.

Los activos deben presentarse debidamente detallados con su valor asignado en el avalúo y de acuerdo con su grado de realización. Los pasivos deben presentarse atendiendo el orden de prelación establecido en la providencia de calificación y graduación de créditos o, en su defecto, en la forma ordenada en los artículos 2493 y siguientes del Código Civil.

Para aquellas sociedades en las cuales el trámite liquidatorio haya superado su duración en más de un ejercicio contable, este estado debe presentarse en forma comparativa con el del período inmediatamente anterior.

En el evento que el liquidador a la fecha de rendición de cuentas no haya elaborado el inventario respectivo, avaluado los bienes o no posea información real sobre los activos y pasivos del deudor, solicitará a esta Superintendencia un plazo prudencial para la presentación del estado del patrimonio liquidable, el cual no podrá exceder treinta (30) días hábiles, sustentando las razones que lo justifiquen.

2.1.2 Estado de ingresos y egresos

El estado de ingresos y egresos comprenderá el período de la rendición de cuentas. Debe presentarse debidamente detallado y en tal forma que se aprecie cada uno de los conceptos que originan los ingresos y los egresos, así como su relación directa con el proceso liquidatorio, conforme lo disponen los numerales 4 y 8 del artículo 166 de la Ley 222 de 1995.

Para este propósito se solicita diligenciar el formato denominado Estado de Ingresos y Egresos (Anexo No.1).

3.   NOTAS A LOS ESTADOS ANTERIORES

Se deben presentar las notas explicativas a los anteriores estados de liquidación, las cuales deben incluir como mínimo las siguientes revelaciones:

• Los criterios tenidos en cuenta para la presentación de los activos, atendiendo su grado de realización.
• La fecha de elaboración del avalúo de los bienes que conforman el patrimonio a liquidar, indicando fecha y número del acta en la cual la Junta Asesora aprobó el respectivo avalúo. En caso de no contar con avalúos aprobados, deberá exponer las razones que han impedido su aprobación.
• Detalle de los activos distintos de los bienes consumibles o que se encontraban en estado de deterioro, que fueron enajenados durante el período, indicando las condiciones de la negociación, el número y fecha del acta de la reunión de la Junta Asesora en la que autorizó la enajenación o el número del auto y fecha a través del cual la Superintendencia impartió la respectiva autorización, en aquellos eventos que la Junta Asesora no se hubiera integrado.
• Detalle de los activos consumibles o que se encontraban en estado de deterioro que fueron vendidos durante el período, indicando las condiciones de la negociación y autorizaciones mencionadas en el punto anterior.
• Detalle de los bienes consumibles, en estado de deterioro o de los que se tema razonablemente que pueden deteriorarse, que se encuentren pendientes de enajenar.
• Detalle de los pagos efectuados a acreedores con anterioridad a la providencia de calificación y graduación de créditos, indicando la naturaleza de los mismos (laborales, fiscales, etc.), su monto y providencia a través de la cual la Superintendencia impartió su autorización.
• Detalle de los pagos efectuados a acreedores con posterioridad a la providencia de calificación y graduación de créditos, indicando el orden de prelación como se han pagado, su naturaleza (laborales, fiscales, proveedores, etc.) y el monto de los mismos.
• Justificación de los principales gastos realizados durante el período, señalando su naturaleza, monto, beneficiario y necesidad dentro del proceso liquidatorio.

1.   ESTADOS FINANCIEROS BÁSICOS JUNTO CON SUS NOTAS

Se considera pertinente que una sociedad que se encuentra en trámite de liquidación obligatoria presente los siguientes estados financieros básicos:

2.2.1 Balance General.

2.2.2 Estado de Resultados.

2.2.3 Estado de flujos de efectivo.

El estado de flujos de efectivo debe prepararse utilizando el método directo, en consideración a su estado de liquidación. La elaboración de este estado debe ceñirse a lo dispuesto en el Pronunciamiento No. 8 expedido por el Consejo Técnico de la Contaduría Pública.

Notas a los anteriores estados financieros básicos.

Las notas a los anteriores estados financieros deben revelar, entre otros aspectos, los que a continuación se enuncian:

• Fecha de corte o período al cual corresponda la información.
• Principales políticas y prácticas contables, las cuales en atención al estado de liquidación de la sociedad, deben ceñirse a lo dispuesto sobre el particular en el artículo 112 del Decreto 2649 de 1993.
• Principales clases de activos y pasivos clasificados de acuerdo con el grado de realización, exigibilidad o liquidación en términos de tiempo y de valor. Para tal efecto, debe entenderse que los activos y pasivos corrientes corresponden a aquellos rubros que serán realizables o exigibles, en un plazo no superior a un año, así como aquellos que serán realizables o exigibles dentro del mismo período de operación, no obstante que el ciclo normal sea superior a un año, lo cual debe revelarse.

En relación con las obligaciones laborales, deberá señalarse el número de personas acreedoras y en lo referente a las pensiones de jubilación se revelará el número de personas amparadas y el método actuarial utilizado para calcular el respectivo pasivo.

• Las valorizaciones por cada rubro, indicando por separado el costo de cada bien.
• Los castigos de activos efectuados, indicando las gestiones previas realizadas tendientes a su recuperación, el monto de los mismos, razones de su castigo, fecha y número del acta de la junta asesora en la cual fueron puestos a consideración y autorizados por dicho órgano de conformidad con lo ordenado por los artículos 166 numeral 11 y 178 numeral 15 de la Ley 222 de 1995.
• Las inversiones de capital, representadas en acciones o cuotas de interés social, indicando su valor de realización a valor intrínseco o a precios de mercado, según corresponda.
• Las inversiones financieras, representadas en CDTs, CDATs, TES, o cualquier otro título similar, indicando la tasa de interés y el plazo de redención.
• Principales clases de cuentas y documentos por cobrar, señalando su valor y plazo de recaudo.
• Principales clases de inventarios.
• Activos recibidos a título de leasing, indicando las cuotas pendientes de pago, antes y después de la apertura del proceso liquidatorio y si está cumpliendo con el pago de las mismas.
• Derechos fiduciarios, indicando la sociedad fiduciaria con quien se celebró la fiducia, fecha de la misma, valor de los bienes fideicomitidos, número y valor de las acreencias garantizadas y el valor de los derechos fiduciarios.
• Origen y naturaleza de las principales contingencias probables.

Parágrafo. Tanto los estados financieros de liquidación como los básicos antes mencionados, deberán enviarse debidamente certificados por el liquidador y por el contador público que los preparó, y dictaminados por el revisor fiscal si lo hubiere, en los términos de los artículos 37 y 38 de la Ley 222 de 1995.

2.3 MEMORIA DETALLADA DE LAS ACTIVIDADES REALIZADAS DURANTE EL PERÍODO

La memoria debe contener los aspectos relevantes de la gestión realizada por el liquidador, durante el período a que se refiere la rendición de cuentas, en el ámbito jurídico, administrativo, contable y financiero, así como los que a su juicio merezcan un pronunciamiento especial, destacando entre otros aspectos los que a continuación se enuncian:

• Las fechas de notificación de la providencia que ordenó la apertura del trámite liquidatorio, del edicto de emplazamiento a los acreedores y de los medios de comunicación utilizados para la publicación de dicho edicto, así como las de presentación y aprobación de inventarios y avalúo de bienes.

En relación con los inventarios, deberá informarse si con posterioridad al inventario inicial existieron inventarios adicionales, así como la exclusión de bienes del patrimonio a liquidar, indicando las razones que motivaron estos eventos.

• Las gestiones realizadas en cada una de las etapas del proceso desde el momento de la expedición del auto que decretó la apertura de la liquidación obligatoria, entre ellas las encaminadas a reintegrar los bienes que conforman el patrimonio a liquidar, el embargo y secuestro de bienes, las medidas adoptadas para la conservación de los activos y los negocios o contratos realizados para facilitar la cancelación del pasivo.
• Las acciones revocatorias y/o de simulación que se hayan presentado en cumplimiento de lo ordenado en los artículos 183 y 184 de la Ley 222 de 1995, así como las de responsabilidad civil o penal que se hayan iniciado, indicando el estado de cada uno de tales procesos.
• Los factores que no han permitido obtener los ingresos necesarios para cubrir los gastos administrativos o el pago de los pasivos, así como las medidas adoptadas tendientes a cancelar obligaciones mediante daciones en pago, a la luz del artículo 198 de la Ley 222 de 1995.
• Si los libros de contabilidad se encuentran debidamente registrados y todas las operaciones se vienen registrando en ellos.

En caso de que no existieren los libros de contabilidad, deberá precisarse cómo se ha llevado a cabo el proceso de reconstrucción de los mismos, de conformidad con lo ordenado en el numeral 5 del artículo 166 de la citada ley, recordando que la labor de reconstrucción debe realizarse en un término no superior a seis meses, conforme lo prevé el artículo 135 del Decreto 2649 de 1993.

• Para aquellos procesos en que se haya dictado providencia de graduación y calificación de créditos, deberá consignarse el plan de pagos presentado a esta Superintendencia, de conformidad con lo dispuesto en la Circular Externa 029 del 25 de noviembre de 1997, expedida por esta entidad y el numeral 16 del artículo 166 de la Ley 222 de 1995.

3. RECOMENDACIONES FINALES.

Con el propósito de lograr que en los registros contables se utilicen políticas uniformes aplicables a una sociedad en liquidación, a continuación se detallan algunos principios contables que deben ser tenidos en cuenta:

3.1 REGISTROS CONTABLES Y AJUSTES INTEGRALES POR INFLACIÓN

Corresponde a los administradores como responsables de la preparación y presentación de los estados financieros, adoptar los mecanismos necesarios para que los registros se efectúen en las cuentas apropiadas, teniendo en cuenta los siguientes aspectos:

• No es apropiado asignar el costo de los activos a través de su depreciación, agotamiento o amortización ni diferir ingresos, gastos e impuestos.
• Desde el momento en que haya ordenado la liquidación del ente económico, se deben reconocer todas las contingencias de pérdida que se deriven de la nueva situación.
• Se deben reconocer con cargo a las cuentas de resultado, en adición a las contingencias probables, las eventuales o remotas.
• Por regla general no es admisible el reconocimiento de hechos económicos con base en estimaciones estadísticas.
• Dado el estado de liquidación, no es pertinente continuar aplicando los ajustes integrales por inflación.

3.2 PROVISIONES Y FONDOS.

3.2.1 Se deben constituir provisiones para cubrir pasivos estimados, contingencias de pérdidas probables, cuando sea necesario y de acuerdo con las normas técnicas. Las provisiones deben ser justificadas, cuantificables y confiables.

Al respecto debe tenerse en cuenta que una contingencia es una condición, situación o conjunto de circunstancias existentes, que implican duda respecto de una posible ganancia o pérdida por parte de un ente económico, duda que se resolverá en último término cuando uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. (Artículo 52 del Decreto 2649 de 1993).

3.2.2 Cuando existan obligaciones a cargo del ente económico que impliquen reconocimiento y pago de mesadas pensionales, la provisión deberá ser igual al valor del cálculo actuarial que se debe remitir a esta Superintendencia de acuerdo con la Circular No 07 del 30 de diciembre de 1998.
3.  Para atender los gastos de conservación, reproducción y guarda de los libros y papeles de la sociedad en liquidación, debe crearse un fondo de acuerdo con lo previsto en el inciso final del artículo 112 del Decreto 2649 de 1993. En lo referente a las demás provisiones el liquidador deberá presentar un proyecto de apropiación dirigido a la Junta Asesora, para que ésta disponga la constitución de inversiones con el objeto de atender el pago oportuno de las obligaciones referidas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 178, numeral 16 de la Ley 222 de 1995.

Parágrafo. El valor autorizado por la Junta Asesora para el pago de las obligaciones condicionales, litigiosas y las del pasivo pensional deberá estar representado en inversiones que aseguren su conservación (debe verificarse la solvencia y liquidez del emisor), razonables rendimientos y una adecuada liquidez para atender oportunamente el pago de tales acreencias, en especial tratándose de las pensiones de jubilación o del costo de la conmutación pensional.

4. INFORMACION ADICIONAL

Sin perjuicio del contenido de la rendición de cuentas, los liquidadores deben diligenciar el formato denominado INFORME GENERAL DEL PROCESO, utilizando hojas adicionales para aquella información que no alcance a ser suministrada en los espacios indicados en dicho formulario. (Anexo No. 2).

5. RESPONSABILIDAD DE LOS CONTADORES Y REVISORES FISCALES

Los contadores y revisores fiscales serán responsables de la información certificada y dictaminada, en los términos que señalan los artículos 10 de la Ley 43 de 1990, 207 y siguientes del Código de Comercio y 43 de la Ley 222 de 1995.

Finalmente, con el objeto de conocer la evolución que ha tenido el proceso liquidatorio, esta Superintendencia se reserva el derecho de exigir en cualquier momento estados financieros de períodos intermedios con una frecuencia
trimestral.

La rendición de cuentas correspondiente al ejercicio con corte a 31 de diciembre de 1998, podrá presentarse hasta el 30 de abril de 1999 y en lo sucesivo a más tardar el 31 de marzo de cada año.

La presente circular rige a partir de la fecha de su publicación y deroga la Circular número 19 del 31 de octubre de 1997 expedida por esta entidad.

Dada en Santa Fe de Bogotá, D. C., a 15 de marzo de 1999.

Atentamente,

Jorge Pinzón Sánchez,
Superintendencia  de Sociedades.