Concepto 220-025543 de 27-04-2012

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-025543
27-04-2012

Ref: Requisitos para acceder al mecanismo de liquidación previsto en el artículo 25 de la Ley 1429 de 2010.

Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2012-01-043935, mediante la cual formula la siguiente consulta:

¿En caso de que se establezca que la sociedad no tiene pasivo externo y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25 de la Ley 1429 de 2010, se debe entender que no es necesario publicar el aviso de que trata el artículo 232 del Código de Comercio para la liquidación de sociedades?

La respuesta frente al anterior planteamiento en concepto de este Despacho es negativa, pues si bien es cierto que entre las distintas medidas adoptadas por la mencionada Ley 1429 de 2010 con el objeto de simplificar tramites comerciales, el artículo 25 implementó un mecanismo especifico para llevar a cabo la liquidación privada de sociedades sin pasivos externos de una manera abreviada, dicha norma como de su lectura se infiere, no tiene otra finalidad, ni alcances distintos que tengan la virtud de derogar o modificar siquiera, la disposición de mercantil invocada.

En efecto, el artículo 25 de la Ley 1429 reza:

“Liquidación privada de sociedades si pasivos externos. En aquellos casos en que, una vez confeccionado el inventario del patrimonio social conforme a la ley, se ponga de manifiesto que la sociedad carece de pasivo externo, el liquidador de la sociedad convocará de modo inmediato a una reunión de la asamblea general de accionistas o junta de socios, con el propósito de someter a su consideración tanto el mencionado inventario como la cuenta final de la liquidación.”

Es así como en primera instancia el legislador indica que el presupuesto para acceder al mecanismo descrito, es que la sociedad disuelta carezca de pasivo externo, advirtiendo taxativamente que esa circunstancia ha de ponerse de manifiesto en el inventario del patrimonio elaborado con arreglo a la ley, condición esta que sería suficiente para colegir que también en este caso existe obligación de efectuar el aviso que el artículo 232 del Código de Comercio exige publicar al comienzo de la liquidación.

Lo anterior, teniendo en cuenta que el objetivo que pretende la disposición mercantil invocada, es precisamente que todos los acreedores de una sociedad conocidos o no, se informen oportunamente del estado de liquidación en que la misma se encuentra, para facilitar de esta forma que puedan hace valer sus acreencias, contando con que eventualmente pueden existir créditos de los que no tenga conocimiento la misma sociedad por razones de diversa índole o, supuestos acreedores que se consideren con derecho a exigir su cancelación, todo lo cual determinará que a la postre, el inventario que sirva de base para la liquidación realmente incluya la totalidad de los activos sociales y los pasivos a su cargo.

En este orden de ideas, el inventario para los fines que interesan se entenderá ajustado a derecho y por tanto idóneo para verificar la procedencia del mecanismo establecido por el artículo 25 de la reciente Ley, siempre que en su oportunidad se haya publicado el aviso que al efecto exige el artículo 232 del Código de Comercio, el que hace parte de los requisitos de carácter imperativo que supone el proceso de liquidación del patrimonio social.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances que establece el artículo 25 del C.C.A.