Concepto 220-159823 de 17-11-2011

Superintendencia de Sociedades 
Concepto 220-159823
17-11-2011

Asunto: La cesión de la totalidad de las cuotas por parte de todos los socios, no conlleva por ese hecho, variación de los contratos vigentes de la sociedad  

Me refiero a su comunicación remitida a esta entidad por la Superintendencia de Industria y Comercio y radicada con el número 2011-01-296961, por la cual consulta, si cuando una sociedad cambia la totalidad de sus socios, pero continua con la misma razón social y con el mismo nit, que pasa con los contratos vigentes y si se puede hacer una adición al mismo? O que efectos tiene?.

Sobre el particular y conforme los términos de su consulta, partimos de la base que estamos frente a una sociedad de responsabilidad limitada. En este entorno, tenemos que la sociedad, independientemente del tipo societario adoptado, una vez constituida forma una persona jurídica distinta a los socios individualmente considerados como de manera clara y expresa lo consagra el artículo 98 del estatuto mercantil.

Ahora bien, los socios, uno o todos, bien pueden dentro del ejercicio de los derechos que le otorga tener la calidad de propietarios de un número de cuotas dentro del capital social de una compañía, realizar la cesión de una, de varias o de la totalidad de las cuotas, lo que implica una reforma estatutaria a la luz de lo dispuesto en el artículo 362 del estatuto mercantil (Artículo 360 ídem.).

De darse una cesión de todas la cuotas de todos los socios, ello no conlleva variación alguna en el tipo societario, adquirir nuevo NIT, modificación de las obligaciones contraídas por la persona jurídica, etc,

Luego, es claro que los contratos celebrado por el representante legal de la sociedad, no deben sufrir alteración alguna por ese hecho, lo que no obsta para que se modifiquen o se les introduzca alguna variación si ese es el querer de las partes involucradas.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.