Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
En el caso particular de las Sociedades por Acciones (ya sean Sociedades Anónimas clásicas reguladas por el código de Comercio, o sociedades en Comanditas por acciones o incluso las nuevas Sociedades por Acciones Simplificadas) es cuando se presenta el fenómeno particular de que una parte del capital social de la Sociedad puede quedar pendiente de cobro a sus accionistas por un tiempo determinado.
Es decir, en la estructura con la que se conforma el capital social de ese tipo de sociedades se distinguen tres subpartidas que son: “Capital Autorizado”, “Capital Suscrito”, y “Capital suscrito y pagado”. Por tanto, en algún momento dado los accionistas pueden llegar a suscribir una parte o todo el valor del capital autorizado pero pueden hacer el pago de ese capital suscrito en un plazo de hasta un año (ver artículo 387 del Código de Comercio; Consulta también nuestro editorial de Noviembre de 2008: “Diferencias entre Capital Autorizado, Suscrito y pagado”).
En consecuencia, es posible que en cualquier momento dado, en la cuenta del capital social de una Sociedad Anónima, una parte del capital suscrito no esté pagado sino que estaría pendiente de cobro a los accionistas que lo suscribieron y esa parte pendiente de cobro no quedaría reflejada en la suma del total del patrimonio social de la Sociedad (es decir, en la suma de las cuentas capital social + superávits + reservas + revalorización del patrimonio + resultados del ejercicio + resultados de ejercicios anteriores) pues en dicha suma solo quedaría involucrado el capital social efectivamente pagado (consulta también nuestro editorial de Mayo de 2007: “¿Como se realiza la contabilización del capital social inicial en una sociedad anónima?”).
Sin embargo, aunque una parte del capital suscrito no esté pagado y por tanto no esté sumando en el total del patrimonio de la sociedad, esa parte no pagada sí se deberá sumar al total del patrimonio social para efectos de poder determinar el valor intrínseco contable de las respectivas acciones que están suscritas y en circulación.
Así lo ha confirmado la Superintendencia de Sociedades quien en su Concepto 115-082065 de Junio 11 de 2009 ha ratificado lo que la misma entidad había establecido en su concepto 340-12447 del 7 de marzo de 1997.
En el concepto 115-082605 de Junio de 2009 se mencionó lo siguiente:
“Con el fin de atender su primer interrogante, le manifestamos que efectivamente, esta entidad no ha revaluado el concepto contenido en el oficio 340-12447 del 7 de marzo de 1997, el cual concluye que “para efectos de la determinación del valor intrínseco de las acciones, como lo indica en su escrito, se debe adicionar al valor del patrimonio obtenido en la clase 3 del PUC, el monto a cargo de los accionistas, pues como se desprende del contenido de este escrito, tales valores representan derechos de la sociedad sobre los cuales, incluso puede iniciar acciones tendientes a su recuperación, en caso de no obtener su recaudo en los plazos y condiciones fijados. En otras palabras en la determinación de la cifra que por concepto de patrimonio de la sociedad se utiliza para el cálculo del valor intrínseco de la acción, se debe incluir es el valor del capital suscrito y no solamente el monto del capital pagado”.
Y es interesante que esa instrucción sobre cómo se debe calcular el valor intrínseco de las acciones había sido desatendida por la propia Supersociedades en el diseño de su aplicativo STORM que es con el que se realiza desde hace unos años atrás los reportes de Estados Financieros a la Supersociedades.
En efecto, en el concepto antes mencionado la Supersociedades mencionó
«En cuanto al interrogante relacionado con el formulario para presentación de estados financieros a esta superintendencia, cabe anotar que si bien, tal información es para uso interno, en ejercicio de las funciones de inspección, vigilancia y control, en la actualidad la entidad está realizando algunos ajustes dentro de la implementación del aplicativo “Storm”. Es así como el cálculo del valor intrínseco en dicho aplicativo se encuentra en proceso de afinamiento.”
Y vale la pena mencionar que la Supersociedades también tendrá que ajustar en dicho aplicativo STORM lo que ya mencionamos en nuestro anterior editorial de Abril de 2009: “Supersociedades no debería seguir pidiendo a ciertas sociedades que reporten su Estado de Flujos de Efectivo”
Por último, y en opinión de la propia Supersociedades, si en alguna sociedad anónima se ha estado certificando el valor intrínseco de las acciones sin tomar en cuenta el valor del capital suscrito que está pendiente de cobro, en ese caso se haría necesario rectificar esas certificaciones, pues así lo indicó en el mismo concepto cuando dijo:
«Finalmente, si la sociedad expidió certificaciones sobre el valor intrínseco, que no se encuentre ajustada al procedimiento transcrito, consideramos pertinente que proceda a aclarar o corregir esa información, con el fin de que los usuarios de la misma queden adecuadamente enterados y realicen los ajustes a que hubiere lugar.”
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