Este artículo fue publicado hace más de un año, por lo que es importante prestar atención a la vigencia de sus referencias normativas.
Para el 2016 todas las empresas colombianas se encuentran en implementación plena de los Estándares Internacionales y por tanto esa es la información válida para toda cuestión legal. Sin embargo, sus efectos no se extienden al libro de socios y accionistas porque este solamente da cuenta del valor nominal.
El Decreto Ley 019 de enero del 2012, también conocido como la Ley Antitrámites, eliminó la obligación de registrar en la Cámara de Comercio los libros de contabilidad y determinó que solo seguiría vigente la obligación de registrar el libro de actas y de registro de socios.
El artículo 28 del Código de Comercio fue modificado desde enero del 2012, exactamente en el numeral séptimo, y quedó así:
“Deberán inscribirse en el registro mercantil:
(…)
7) Los libros de registro de socios o accionistas, y los de actas de asamblea y juntas de socios”.
El Decreto Único Reglamentario 2420 del 2015 compiló toda la normatividad relacionada con las Normas Internacionales de Información Financiera y de Aseguramiento de la Información; en su artículo 2.1.1 dispuso que el antiguo Decreto 2649 de 1993 no podría dejar de aplicarse en su totalidad, aun cuando se empezaran a aplicar con efectos oficiales los nuevos marcos normativos.
En efecto, en el inciso segundo, del numeral 3, del artículo 2.1.1 del Decreto 2420 del 2015, se dispuso lo siguiente:
“El Decreto 2649 de 1993, además de lo previsto para los efectos contemplados en el Decreto 2548 del 2014, continuará vigente en lo no regulado por los Decretos 2784 del 2012, 2706 del 2012 y 3022 del 2013 y demás normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan”.
(El subrayado es nuestro).
Ahora bien, uno de los aspectos no regulados por los Estándares Internacionales es lo indicado en el parágrafo del artículo 125 del Decreto 2649 de 1993, en el que se establece que solo las empresas unipersonales están exoneradas de diligenciar el libro en el que se lleve el control sobre quiénes son sus propietarios.
De esta manera, es pertinente tener presente el caso particular de las SAS que aunque pueden pertenecer a un solo accionista quedan por fuera de la excepción anteriormente anunciada. Esto quiere decir que las SAS, aunque sean de un solo accionista, deben llevar su libro de registro de accionistas y asentar en el mismo, así sea la única acción que se debe emitir en el momento de su constitución.
Respecto del libro de accionistas, el artículo 130 del mismo Decreto 2649 de 1993 dispone lo siguiente:
“Los entes económicos pueden llevar por medios mecanizados o electrónicos el registro de sus aportes; no obstante, en este caso diariamente deben anotar los movimientos de estos en un libro auxiliar, con indicación de los datos que sean necesarios para identificar adecuadamente cada movimiento.
Al finalizar cada año calendario, se deben consolidar en un libro, registrado si fuere el caso, los movimientos de que trata el inciso anterior”.
Como puede verse, el libro de registro de socios y accionistas cuyo registro en las Cámaras de Comercio es aún obligatorio, requiere la consolidación de los movimientos de acciones o cuotas partes en el año, para lo cual es necesario revisar las posibles variaciones que la entidad haya decidido efectuar al valor nominal de las acciones; dicho valor corresponde al precio que se asigna por acuerdo de las partes al momento de la constitución de la sociedad o a través de una reforma estatutaria durante el transcurso de la vida social a las alícuotas que integran el capital social, las que a su turno representan el valor del aporte que cada asociado hace en el momento de la constitución o al momento de efectuarse cualquier aumento de capital (definición de la Supersociedades, Concepto 220-059026 del 2012).
De esta manera, teniendo en cuenta que el valor que se lleva al libro de socios y accionistas es el nominal, no habrá ninguna modificación que realizar a dicho documento por efecto de la implementación de Estándares Internacionales de Información Financiera, pues el cambio de marco normativo solamente tendrá efecto en el cálculo del valor intrínseco de las acciones, pero este dato no se registra en el libro mencionado.
Dado que según el cronograma de convergencia durante el 2015 todas las entidades de los Grupos 1 y 3 tuvieron que preparar sus estados financieros siguiendo las indicaciones del Estándar Pleno y que en el 2016 lo tendrán que hacer las pymes, es apenas lógico que las compañías colombianas tengan efectos positivos y negativos en sus patrimonios y que estos se vean reflejados además en el valor comercial o intrínseco de las acciones, que consiste en distribuir el patrimonio líquido entre las acciones pagadas o en circulación que posea la entidad.
En síntesis, al cierre del 2015 las pymes aún no tenían ninguna obligación con la información preparada bajo Estándares Internacionales, pero desde el actual 2016 están en implementación plena al igual que los preparadores de los Grupos 1 y 3, y por tanto es esa información la que tiene validez para todos los efectos legales, sin tener en cuenta los menesteres fiscales.
Lo anterior se traduce en que muchas de las entidades nacionales tendrán, desde su primer período de implementación plena, variaciones en los valores comerciales de sus acciones por el simple cambio de marco normativo para la expedición de información financiera. La determinación de si los nuevos valores son más o menos cercanos a la realidad comercial de las organizaciones merece un análisis mucho más detallado, que además probablemente requiera el estudio de cada entidad en particular, pues la posibilidad de diseñar manuales de políticas contables específicas en cada caso, amplía las posibilidades de las organizaciones y dificulta la contrastación externa.
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