Concepto 220-047901 de 01-04-2015

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-047901
01-04-2015

Asunto: La sociedad por acciones simplificada con accionista único, tiene la obligación de llevar actas de las decisiones propias del órgano social.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2015-01-052850, mediante el cual formula consulta qué requisitos debe contener el documento de nombramiento o reforma de una SAS con accionista único, o si estas deben realizar las actas bajo los mismos parámetros indicados en el artículo 189 del Código de Comercio.

Para responder la inquietud respecto a la necesidad de seguir los parámetros previstos por el artículo 189 del Código de Comercio en la elaboración de las actas, es necesario remitirse al artículo 45 de la Ley 1258, por la cual se crearon las sociedades de tipo señalado, a cuyo tenor se tiene: “Remisión.

En lo no previsto en la presente ley, la sociedad por acciones simplificada se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos sociales, por las normas legales que rigen a la sociedad anónima y, en su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales que rigen a las sociedades previstas en el Código de Comercio. Así mismo, las sociedades por acciones simplificadas estarán sujetas a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, según las normas legales pertinentes”.

Conforme a la regla anterior, la misma ley contiene dos normas alusivas a la elaboración de actas tratándose de las sociedades de este tipo con accionista único, normas que corresponden a los artículos 22 y artículo 37 de la Ley 1258 de 1995, las culas en su orden establecen: “En las sociedades con accionista único las determinaciones que le correspondan a la asamblea serán adoptadas por aquel.

En estos casos, el accionista dejará constancia de tales determinaciones en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.”; ”Cuando se trate de sociedades por acciones simplificadas con único accionista, este aprobará todas las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad”.

De lo expresado se infiere que en la SAS todas las decisiones del accionista único deben documentarse en un acta elaborada con sujeción a las reglas establecidas en el artículo 189 del Código de Comercio. En los anteriores su solicitud ha sido atendida con los alcances del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.