Concepto 220-207128 de 17-11-2016

Superintendencia de Sociedades
Concepto 220-207128
17-11-2016

Ref: Facultades jurisdiccionales-nulidad absoluta-objeto y causa ilícito-prescripción y otros aspectos

Esta Oficina recibió sus escritos radicados con los Nos. 2016-01-505011 y 2016-01-505013, mediante los cuales formula el siguiente cuestionario:

1. Teniendo en cuenta que la Superintendencia de Sociedades en uso de sus facultades jurisdiccionales puede decretar la nulidad absoluta de los actos y contratos viciados por objeto y causa ilícita:

a). ¿Sobre qué tipo de actos y contratos es competente la Superintendencia de Sociedades?
b). ¿Es competente para decretar la nulidad de actos o contratos viciados por conflicto de interés?
c) ¿Qué término de prescripción tiene la Superintendencia para referirse de estos contratos de objeto y causa ilícita (conflicto de intereses)?
d) ¿Puede la Superintendencia declarar la nulidad de actos y contratos viciados por conflicto de intereses que tengan una antigüedad superior a 5 años?, ¿a pesar de que estos actos o contratos todavía se ejecutan y todavía están viciados?
e) ¿En caso de declararse la nulidad absoluta de actos o contratos celebrados con más de 5 años de anterioridad, es factible solicitar que se retrotraigan los efectos de los últimos 5 años?
f) ¿Cuándo inicia el término de prescripción en los contratos de tracto sucesivo viciados de objeto y causa ilícita?

2. ¿Cuándo inicia el término de prescripción en los contratos de tracto sucesivo viciados de objeto y causa ilícita?
3. ¿Cuál es el término de prescripción para solicitar la nulidad de actos o contratos societarios ante la Superintendencia de Sociedades; especialmente actos y/o contratos irregulares por violar el régimen de conflicto de intereses?
4. Respecto de los actos y contratos de ejecución sucesiva, ¿Cuál es el término de prescripción para solicitar la nulidad de actos o contratos societarios ante la Superintendencia de Sociedades; especialmente actos y/o contratos irregulares por violar el régimen de conflicto de intereses?
5. Puede la Superintendencia de Sociedades, en uso de sus facultades jurisdiccionales, y en el marco de procesos jurisdiccionales por conflictos societarios, decretar de oficio la nulidad de actos o contratos societarios por estar estos viciados de objeto y causa ilícita, a pesar de no haber sido expresamente solicitado en las pretensiones de la demanda?

Aunque es sabido, se debe precisar que al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1023 de 2012, esta oficina absuelve las consultas formuladas por los organismos públicos y privados, así como por los usuarios y particulares, de conformidad con las normas que rigen los servicios y funciones de la Superintendencia, en desarrollo de lo cual emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, cuyo alcance tendrá los efectos previstos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo contencioso Administrativo, lo que determina que sus respuestas en esta instancia no son vinculantes, ni comprometen su responsabilidad.

Por su parte, en cuanto dice relación con la facultad específica de esta entidad para pronunciarse sobre la nulidad de los actos y contratos a que hubiere lugar, se debe tener en cuenta que las funciones jurisdiccionales atribuidas a la Superintendencia, se desarrollan con base en los principios de independencia, autónoma, transparencia, e imparcialidad, lo que entre otros implica que la misma no puede vía consulta, emitir ningún pronunciamiento, ni opinar siquiera sobre asuntos o decisiones que esté llamada a conocer como juez, ni mucho menos asesorar a las partes interesadas.

Bajo los presupuestos anteriores, a título meramente informativo procede efectuar las siguientes consideraciones generales de orden normativo, doctrinal y jurisprudencial, sin perjuicio, se reitera, de las consideraciones que estime conducentes el Juez Mercantil, por lo cual, el contenido de este Oficio no supone más que simples aproximaciones al tema, que no son vinculantes ni comprometen el criterio de aquél.

Como preámbulo, ilustran los apartes del Oficio 220-074713 del 3 de mayo de 2016, referente al tema de las facultades jurisdiccionales a cargo de la Entidad:

“(…)

Así las cosas, para establecer cuáles son las reglas procesales que le resultan aplicables a un determinado conflicto societario, deberán consultarse, en primer término, las normas especiales antes enunciadas. Es decir, que esta Superintendencia ejerce las competencias descritas a continuación mediante el procedimiento señalado en las normas societarias especiales vigentes, esto es, el proceso verbal sumario, de única instancia, a través de los Grupos de Jurisdicción  Societaria I y II, adscritos a la Delegatura para Procedimientos Mercantiles, según Resolución 500- 000214 del 20 de enero de 2015, así:

a) Conocer de los procesos sobre la ocurrencia de los presupuestos de ineficacia en el Libro Segundo del Código de Comercio, para el caso de las sociedades no vigiladas permanentemente por la Superintendencia Financiera, conforme lo dispone el artículo 133 de la Ley 446 de 1998.
b) Designar los peritos encargados de fijar el reembolso de aportes en los casos previstos en la ley ocasión del ejercicio del derecho de preferencia en la negociación de acciones, cuotas sociales o partes de interés, cuando discrepancia sobre el precio de las alícuotas, de conformidad con lo previsto en el artículo 136 ibídem.
d) Conocer de los procesos de impugnación de decisiones sociales del máximo órgano social o de juntas directivas, conforme a lo contemplado en los artículos 24 del Código General del Proceso, 137 de la Ley 446 de 1998 y 40 de la Ley 1258 de 2008.
e) dirimir las discrepancias sobre la ocurrencia de las causales de disolución de sociedades, en los términos previstos en el artículo 138 y siguientes de la Ley 446 de 1998.
f) Dirimir las controversias relacionadas con el cumplimiento de los acuerdos de accionistas y la ejecución específica de las obligaciones pactadas en ellos, de acuerdo con los términos contemplados en los artículos 24 del Código General del Proceso y 24 de la Ley 1258 de 2008.
g) Resolver los conflictos societarios y las diferencias que ocurran entre los accionistas, o entre éstos y la sociedad o entre éstos y sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, según lo establecido en los artículos 24 del Código General del proceso y 40 de la Ley 1258 de 2008.
h) Resolver sobre la nulidad de los actos defraudatorios y la desestimación de la personalidad jurídica de las sociedades sometidas a supervisión y sobre la acción indemnizatoria por los perjuicios que se deriven de los actos defraudatorios, en los eventos de que tratan los artículos 24 del Código General del Proceso y 42 de la Ley 1258 de 2008.
i) Conocer de los procesos de nulidad absoluta de la determinación adoptada en abuso del derecho y la indemnización de perjuicios en los casos de abuso de mayoría, minoría y paridad, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 24 del Código General del Proceso y 43 de la Ley 1258 antes citada.
k) Conocer de las acciones de responsabilidad contra los socios y liquidadores, en los eventos previstos en el artículo 28 de la Ley 1429 de 2010.
l) Resolver sobre la oposición de los acreedores a la reactivación de una sociedad o sucursal en liquidación, en los eventos previstos en el artículo 29 de la Ley 1429 de 2010.
m) Reconocer los presupuestos de ineficacia de la constitución de garantías que recaigan sobre bienes propios de la sociedad, enajenaciones de bienes u operaciones que no correspondan al giro ordinario de los negocios sin autorización previa de la Superintendencia, a petición de parte, respecto de las compañías sometidas a control, en los eventos previstos en el artículo 43 de la Ley 1429 de 2010.
n) Tramitar los procesos que fueron asignados a la Superintendencia de Sociedades por el artículo 252 de la Ley 1450 de 2011.
o) Conocer la acción de responsabilidad civil contra los socios, administradores, revisores fiscales y empleados, conforme lo previsto en el artículo 82 de la Ley 1116 de 2006.
p) Conocer de los procesos de responsabilidad subsidiaria de la matriz o controlante respecto de las obligaciones de la subordinada, en los eventos contemplados en el artículo 61 de la Ley 1116 de 2006.

Como se puede apreciar los procesos antes señalados, se tramitan ante los Grupos de Jurisdicción Societaria I y II adscritos a la Delegatura de Procedimientos Mercantiles a través del proceso verbal sumario de única instancia, salvo los dos últimos relacionados, es decir, los de los literales o) y p) que se tramitan por el proceso verbal regulado en el artículo 368 del Código General del Proceso (antes proceso abreviado previsto en el Código de Procedimiento Civil), que prevé que se sujetarán al trámite establecido en este capítulo todo asunto contencioso que no esté sometido a un trámite especial, lo cual significa que dichos procesos son de doble instancia, y por consiguiente, son susceptibles del recurso de apelación ante el mismo funcionario que profirió la decisión quien deberá remitirlo al superior jerárquico, en este caso, al Tribunal Superior de Bogotá…”

Por su parte, en cuanto hace a la nulidad absoluta de actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores, dentro de los que está el conflicto de interés, el decreto 1925 de 2009i establece:

Artículo 5.

El proceso judicial para obtener la declaratoria de nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores consagrados en el numeral 7° del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, se adelantará mediante el proceso legalmente establecido, de conformidad con el artículo 233 de la Ley 222 de 1995; sin perjuicio de otros mecanismos de solución de conflictos establecidos en los estatutos. Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podría incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realización de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnación de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 191 y siguientes del Código de Comercio.

Mediante este mismo trámite, el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, será condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios. El juez competente, según lo establecido en la ley, podrá sancionar a los administradores con multas y/o con la inhabilidad para ejercer el comercio, sin perjuicio de la responsabilidad penal que dicha conducta pudiese generar.

Efectuadas las aproximaciones anteriores, resultan oportunas las referencias al concepto de la nulidad absoluta, sus efectos, y la prescripción, aclarando que la facultad de esta entidad para decretar la misma, no se circunscribe sólo a actos viciados por objeto y causa ilícita, pues puede devenir de otras causales como se ha advertido.

a. DE LA NULIDAD ABSOLUTA

Los artículos 1741 y 1742 del Código Civil, establecen lo siguiente:

ARTICULO 1741. NULIDAD ABSOLUTA Y RELATIVA

La nulidad producida por un objeto o causa ilícita, y la nulidad producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las leyes prescriben para el valor de ciertos actos o contratos en consideración a la naturaleza de ellos, y no a la calidad o estado de las personas que los ejecutan o acuerdan, son nulidades absolutas.

Hay así mismo nulidad absoluta en los actos y contratos de personas absolutamente incapaces.

Cualquiera otra especie de vicio produce nulidad relativa, y da derecho a la rescisión del acto o contrato.

ARTICULO 1742. OBLIGACION DE DECLARAR LA NULIDAD ABSOLUTA

Subrogado por el art. 2º, Ley 50 de 1936. El nuevo texto es el siguiente: La nulidad absoluta puede y debe ser declarada por el juez, aún sin petición de parte, cuando aparezca de manifiesto en el acto o contrato; puede alegarse por todo el que tenga interés en ello; puede así mismo pedirse su declaración por el Ministerio Público en el interés de la moral o de la ley. Cuando no es generada por objeto o causa ilícitos, puede sanearse por la ratificación de las partes y en todo caso por prescripción extraordinaria.

Nótese como la nulidad absoluta ocurre cuando existe: 1. objeto ilícito, 2. Causa ilícita, 3. falta de solemnidades o requisitos esenciales para la validez del acto o contrato de acuerdo con su naturaleza, y 4. incapacidad absoluta.

Al respecto y, sin perjuicio de las consideraciones y análisis que corresponden al Juez Mercantil en instancia judicial, se advierte que la declaratoria de nulidad absoluta no siempre deviene de un objeto o causa ilícito, pues a manera de ejemplo, cuando se incurre en conflicto de interés, el Juez sanciona la conducta por haberse omitido el requisito que exige someter a consideración del máximo órgano social toda la información que sea relevante para la toma de la decisión, como lo establece el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995.

Dicha nulidad puede ser puede solicitarla cualquier persona que tenga algún interés legítimo y el Ministerio Público, en este último caso, únicamente en aras de proteger la moral y la ley. No obstante, la nulidad también debe ser declarada de oficio por el juez del conocimiento, cuando "aparezca de manifiesto" en el acto o contrato, esto es, cuando es ostensible, notoria o evidente.

b. DE LOS EFECTOS DE LA DECLARACIÓN DE NULIDAD ABSOLUTA

A ese respecto el artículo 1746 del Código Civil preceptúa:

“ARTICULO 1746. EFECTOS DE LA DECLARATORIA DE NULIDAD

La nulidad pronunciada en sentencia que tiene la fuerza de cosa juzgada, da a las partes derecho para ser restituidas al mismo estado en que se hallarían si no hubiese existido el acto o contrato nulo; sin perjuicio de lo prevenido sobre el objeto o causa ilícita.

En las restituciones mutuas que hayan de hacerse los contratantes en virtud de este pronunciamiento, será cada cual responsable de la pérdida de las especies o de su deterioro, de los intereses y frutos, y del abono de las mejoras necesarias, útiles o voluptuarias, tomándose en consideración los casos fortuitos, y la posesión de buena fe o mala fe de las partes; todo ello según las reglas generales y sin perjuicio de lo dispuesto en el siguiente artículo”.

Así, la Corte Suprema de Justicia en sentencia proferida por el 17 de abril de 1975, indicó:

“Como la sentencia que declara la nulidad de un acto produce efectos ex tunc, ha dicho la Corte- se supone que tal acto o contrato no tuvo existencia legal y, entonces, por imperativa de lógica, hay que restaurar las cosas al estado en que se hallarían si dicho acto o contrato no se hubiera celebrado.

Si pues, por virtud del efecto retroactivo de la declaración judicial de toda nulidad sustancial, excepto tratándose del matrimonio, las cosas deben regresar al estado en que se encontraban antes del otorgamiento del acto o contrato nulo, la sentencia que haga tal declaración, así lo sea oficiosamente, y no regule a la vez las prestaciones mutuas de los contratantes, infringe la inaplicación del artículo 1746 del Código Civil…”

c. PRESCRIPCIÓN DE LA NULIDAD ABSOLUTA

El artículo 235 del Código de Comercio, establece que: “Las acciones penales, civiles y administrativas derivadas del incumplimiento de las obligaciones o de la violación a lo previsto en el Libro Segundo del Código de Comercio y en esta ley, prescribirán en cinco años, salvo que en ésta se haya señalado expresamente otra cosa.”

Atendiendo el tenor de la disposición invocada, la Superintendencia ha entendido que tanto en instancia administrativa como jurisdiccional, el término para conocer de las acciones atribuibles a esta entidad es de 5 años.

Sin embargo hay que tener en cuenta la Sentencia C-597 de 1998 de la Corte Constitucional, que al analizar la demanda de inconstitucionalidad contra algunos apartes del artículo 1742 del Código Civil, desarrolló el tema de la prescripción de la acción de nulidad absoluta, y efectuó las distinciones a que hubo lugar cuando aquélla se origine en un objeto o causa ilícito:

“(…)

2. La nulidad en el Código Civil colombiano

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1740 del Código Civil "Es nulo todo acto o contrato al que falta alguno de los requisitos que la ley prescribe para el valor del mismo acto o contrato según su especie y la calidad o estado de las partes. La nulidad puede ser absoluta o relativa".

La nulidad, según la doctrina prevalente, constituye un castigo o sanción civil que se impone por la omisión de los requisitos que la ley considera indispensables  para la validez de los actos o contratos. La nulidad se identifica con la invalidez del acto o contrato.

La nulidad puede ser absoluta o relativa. La primera se dirige a proteger el interés público o general de la sociedad, pues está destinada a castigar lo ilícito, es decir, lo contrario a la ley, las buenas costumbres y el orden público. La segunda protege el interés privado o particular. Sin embargo, es posible encontrar casos en los que los dos intereses -privado y público- se encuentran comprometidos, vr.gr. cuando se trata de la defensa de los incapaces.

3. Causales de nulidad

Las causales que dan origen a la nulidad se encuentran descritas en el artículo 1741 del Código Civil, así:

"La nulidad producida por un objeto o causa ilícita y la nulidad producida por la omisión de algún requisito o formalidad que las leyes prescriben para el valor de ciertos actos o contratos en consideración a la naturaleza de ellos, y no a la calidad o estado de las personas que los ejecutan o acuerdan, son nulidades absolutas.

Hay así mismo nulidad absoluta en los actos y contratos de personas absolutamente incapaces.

Cualquiera otra especie de vicio produce nulidad relativa, y da derecho a la rescisión del acto o contrato."

(…)

5. El saneamiento de la nulidad

La nulidad absoluta, por mandato expreso del artículo 1742 del Código Civil, cuando no es generada por objeto y causa ilícitos puede sanearse por la ratificación de las partes. Y en ambos casos, es decir, exista o no objeto o causa ilícitos por prescripción extraordinaria.

(…)

6. La disposición acusada

El artículo 1742 del Código Civil, parcialmente demandado, además de señalar los sujetos que pueden pedir la declaración de nulidad absoluta y facultar al juez para hacerlo de oficio cuando ésta sea manifiesta, establece en la parte final: "Cuando no sea generada (la nulidad absoluta) por objeto o causa ilícitos ésta podrá ser saneada por ratificación y en todo caso por prescripción extraordinaria", siendo la  expresión subrayada la acusada, porque en criterio de la actora la causa ilícita no puede ser saneada nunca, por atentar contra la moral social.

(…)

En efecto: según el precepto acusado cuando la nulidad absoluta no es producida por objeto o causa ilícitos puede sanearse por ratificación de las partes "y en todo caso por prescripción extraordinaria". La expresión "y en todo caso" se refiere no sólo a las nulidades producidas por causas diferentes a objeto o causa ilícitos sino también a las generadas por éstos; pues si el legislador hubiere querido excluir del saneamiento los actos o contratos cuyo objeto o causa es ilícito, bien hubiera podido omitir dicha frase y decir expresamente "y por prescripción extintiva", pero ello no ocurrió así.

El Código Civil define la prescripción de la siguiente manera: "La prescripción es un modo de adquirir las cosas ajenas, o de extinguir las acciones o derechos ajenos, por haberse poseído las cosas y no haberse ejercido dichas acciones y derechos durante cierto lapso de tiempo, y concurriendo los demás requisitos legales.

Se prescribe una acción o derecho cuando se extingue por la prescripción". (art. 2512 C.C.).

La prescripción puede ser adquisitiva, liberatoria o extintiva de derechos y acciones. En el presente caso la Corte sólo se referirá a la extintiva de la acción de nulidad absoluta, por ser ésta la de interés para resolver la demanda. No sin antes recordar que "La prescripción que extingue las acciones o derechos ajenos exige solamente cierto lapso de tiempo durante el cual no se hayan ejercido dichas acciones. Se cuenta ese tiempo desde que la obligación se haya hecho exigible." (art. 2535 C.C.)

En este orden de ideas, la prescripción contenida en la norma acusada es la extintiva de la acción de nulidad absoluta, es decir, que transcurrido el plazo de 20 años, las personas a quienes el legislador les concedía facultad para incoarla ya no podrán hacerlo, ni el juez decretarla de oficio, pues ha precluido el término para ello y, por consiguiente, el acto que contenía el vicio queda purgado, esto es, saneado por ese aspecto.

(…)

En lo que respecta al saneamiento de la nulidad absoluta por el transcurso del tiempo son conocidos los argumentos expuestos por la doctrina prevalente para sustentarlo. Pueden citarse a título de ejemplo:

"….la ley ha tenido que decidir qué es más conveniente para la salvaguardia de los intereses generales: si permitir destruir una situación ya establecida, aún después de 15 años, o dejarla subsistente, considerándola saneada del vicio que la afectaba. Desde todo punto de vista es más justo y conveniente para los intereses de todos esta última solución, porque son mayores los trastornos que se producirían al anular un acto jurídico pasados 15 años de su celebración, que considerarlo saneado y válido después de ese plazo, aun cuando en él se contengan disposiciones contrarias al orden público, a la moral o a la ley misma.

Por tal motivo, y a pesar de su repugnancia para estimar consolidada una situación anormal, el Código Civil ha tenido que reconocer que pasado el plazo de 15 años, la situación ilícita, anormal o ilegal ha perdido mucho de su vicio reprochable, máxime si se considera que durante ese tiempo no se ha solicitado la declaración de nulidad absoluta por ninguna de las muchas personas que tienen derecho a hacerlo. En consecuencia, tanto para consolidar una situación anormal que se ha mantenido durante tanto tiempo, como para sancionar la negligencia de las personas que están facultadas para pedir la nulidad absoluta, el Código Civil prohíbe que pasado el plazo de 15 años se la pueda alegar. Jurídicamente se trata de una prescripción extintiva de la acción de nulidad….."1

1 Alessandri Arturo, La nulidad y la Rescisión en el Derecho Civil. Tomo I.

(…)

Así las cosas, entra la Corte a resolver si la prescripción de la acción de nulidad absoluta y, por consiguiente, su saneamiento, cuando es generada en objeto o causa ilícita infringe el ordenamiento superior.

(…)

Sobre este mismo punto dijo la Corte en pronunciamiento anterior, que hoy reitera:

"Todo cuanto concierne a los procedimientos judiciales, a menos que lo haya establecido directamente la Constitución, corresponde al legislador, como surge con claridad de los artículos 29, 228, 229 y 230 de aquélla, entre otros. Por supuesto, es precisamente el legislador el llamado a definir los hechos y

1 Alessandri Arturo, La nulidad y la Rescisión en el Derecho Civil. Tomo I.

circunstancias que dan lugar a las nulidades y también el encargado de estatuir lo
relativo a las posibilidades de saneamiento o convalidación de actos o etapas
procesales, la manera y términos en que pueden obtenerse."2

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 1519 del Código Civil, hay objeto ilícito "en todo lo que contraviene al derecho público de la Nación. Así, la promesa de someterse en la República a una jurisdicción no reconocida por las leyes de ella, es nula por el vicio del objeto". También "Hay objeto ilícito en la enajenación: 1. de las cosas que no están en el comercio, 2. de los derechos o privilegios que no pueden transferirse a otra persona, 3. de las cosas embargadas por decreto judicial, a menos que el juez lo autorice o el acreedor consienta en ello." (art. 1521 C.C.)

(…)

El objeto y la causa lícitos han sido consagrados por el legislador como requisitos necesarios para la validez de los actos o contratos, como se lee en el artículo 1502 del Código Civil, que establece: "Para que una persona se obligue a otro por un acto o declaración de voluntad, es necesario: 1. Que sea legalmente capaz; 2. Que consienta en dicho acto o declaración y su consentimiento no adolezca de vicio; 3. Que recaiga sobre un objeto lícito; 4. Que tenga una causa lícita……."

(…).

La prescripción extraordinaria de la nulidad absoluta generada por objeto o causa ilícitos, no es nueva en nuestro ordenamiento, pues el artículo 1742 del Código Civil tal como aparecía antes de expedirse la ley 50 de 1936, que lo modificó, la autorizaba a los treinta (30) años. Con la ley 50 de 1936 -artículo 2o. Parcialmente acusado-, se autoriza el saneamiento de la nulidad absoluta cuando no es generada en objeto o causa ilícita por ratificación de las partes y, en ambos casos por prescripción extraordinaria, la que fija en 20 años (art. 1o. ibidem), como se expresó en párrafos anteriores.

(…)

La prescripción extraordinaria de la acción de nulidad absoluta por el transcurso de 20 años, como ya se dijo, impide que después de vencido ese plazo, las personas que tenían interés legítimo para incoarla lo puedan hacer, quedando de esta manera saneado el vicio de que adolecía el acto o contrato, así éste sea ilícito.

(…)

2 Sent. C-217/96 M.P. José Gregorio Hernández Galindo

i Por medio del cual se reglamenta parcialmente el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, y demás normas concordantes, en lo relativo a conflicto de interés y competencia con la sociedad por parte de los puede consultar la normatividad, los conceptos que la Entidad emite, la Circular Básica Jurídica y la guía del litigio, entre otros.