Autonomía administrativa en la organización de las SAS


El artículo 17 de la Ley 1258 de 2008 señala que en los estatutos de las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS– es posible determinar libremente la estructura orgánica de la sociedad y demás normas que rijan su funcionamiento, por su parte, el artículo 45 de la misma ley establece una jerarquía de las normas que direccionan a estas sociedades, poniendo en el primer reglón los estatutos sociales, luego las disposiciones de carácter legal que gobiernan las sociedades anónimas, y por último –en cuanto no resulten contradictorias– las disposiciones generales que en materia de sociedades regula el Código de Comercio.

Principio de autonomía contractual

Uno de los aspectos principales del régimen jurídico de las SAS es la distancia que toma respecto de las normas de orden obligatorias ya que su regulación da lugar a una enorme libertad de organización para los constituyentes.

En virtud del principio de la autonomía contractual, los asociados cuentan con un amplio margen y libertad de configuración para diseñar la estructura orgánica de la sociedad, que les permite pactar en los estatutos las reglas claras que estimen apropiadas para el funcionamiento interno, según los intereses de sus constituyentes, evitando conflictos que interfieran el desarrollo de la sociedad, de lo que se puede inferir que es viable cualquier estipulación orientada a regular la conformación del capital social que pretenda estructurarse, siempre que se respeten los derechos que las acciones representativas del capital confieran a sus titulares y sean compatibles con las reglas sobre emisión, transferencia, ejercicio de derechos, pérdida de los mismos y, en general, con todo el régimen de derechos y obligaciones derivados de la titularidad de acciones.

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