Emisión de Acciones: ¿para qué sirve y cómo se debe hacer?

Una sociedad por acciones emite en dos momentos acciones: al constituirse y posteriormente para aumentar su capitalización. En una u otra, es necesario seguir unas reglas.

Una sociedad por acciones, como por ejemplo las anónimas o las SAS, su capital está divido en el número de acciones suscritas.

Dichas acciones, son entregadas a los nuevos propietarios de la empresa en varios momentos:

• En el momento en que se constituye la sociedad y cada nuevo propietario, llamado accionista, recibe un paquete de acciones que ha suscrito.
• Cuando un accionista, decide ceder sus acciones a un tercero, en ese momento se convierte en accionista, previo registro en el libro de accionistas
• Y en el momento que la sociedad decide emitir una nueva cantidad de acciones, esto con el fin de capitalizarse.

Emisión de acciones: una forma de Capitalizarse

Para ampliar el capital debe ser aprobado previamente por la Asamblea General Accionistas, para lo cual aprobará un Reglamento de Emisión, el cual detallaran todas las particularidades que tendrá dicha emisión (cantidad, características de las acciones, su valor, suscripción, el término para el derecho de preferencia, etc.).

Derecho de Preferencia

Éste derecho, consiste en que los actuales accionistas tienen derecho a suscribir preferentemente las nuevas acciones emitidas, o sea, antes de ofrecerlas al público en general. Dicha preferencia que tienen los actuales accionistas, es proporcional a las acciones actuales que posean, veamos con un ejemplo:

Si la empresa decide emitir 300 nuevas acciones, los actuales accionistas son los que tienen primero el derecho de preferencia y suscripción, de tal manera que de las 300 nuevas acciones emitidas, el derecho de preferencia sería así:

En el momento de la respectiva emisión, el reglamento expedido para tal fin por parte de la Asamblea, no puede establecer un término inferior a 15 días hábiles para que los actuales accionistas hagan uso del derecho de preferencia, de lo contrario y vencido dicho término, las nuevas acciones podrán ser adquiridas por cualquier otra persona, natural o jurídica.

¿Cuánto tiempo se tiene para pagar las nuevas acciones suscritas?

Bien sea un actual accionista que hizo uso de su derecho de preferencia o una nueva persona que adquirió acciones de la nueva emisión, en uno u otro caso, el accionista tendrá que pagar en el momento de suscribirlas, mínimo la tercera parte del valor de cada acción suscrita y el saldo se podrá diferir máximo en un año. (Art. 387 Código de Comercio)

En las Sociedades por Acciones Simplificadas –SAS-, no es obligatorio que se pague inicialmente un porcentaje y en todo caso, la totalidad o la parte que se quede adeudando, se puede diferir máximo a 2 años. (Ley 1258 de 2008)

Ojo, en cualquier caso, el valor de cada acción emitida en la nueva emisión, no puede ser inferior al valor nominal.

Acciones suscritas pero no pagadas en su totalidad: Se expide Certificado pero no el título accionario

Mientras el accionista no pague la totalidad de las acciones suscritas, la sociedad expedirá un Certificado al nuevo suscriptor, cuando éste cancela la totalidad, se cambiará el Certificado Provisional por el Título definitivo: Acción.

Oferta pública de las nuevas acciones emitidas

Si se trata de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados públicos de valores y se ofrezcan en pública suscripción mediante avisos u otros medios de publicidad, será necesario que, como anexo al reglamento de suscripción de las acciones, se publique el último balance general de la sociedad, cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado por el revisor fiscal. (Art. 393 del Código de Comercio)

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