Disolución de sociedad por falta de prórroga de términos

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  • Publicado: 28 septiembre, 2015

Disolución de sociedad por falta de prórroga de términos

Se procederé a disolver de pleno derecho una sociedad, cuando el Órgano social máximo no haya prorrogado a tiempo el término de duración de la misma.

El Código de Comercio en su artículo 216, establece que una vez vencido el término de duración de una sociedad, si el máximo Órgano social de conformidad con las normas legales y estatutarias, no ha realizado prórroga oportuna, se disolverá de pleno derecho la sociedad; por tanto, entrará en proceso de liquidación.

La decisión de reactivar una sociedad no implica la creación de un nuevo ente jurídico; por tal motivo, la matrícula mercantil será la misma, al igual que la totalidad de sus obligaciones continúan a su cargo.

El representante legal será responsable solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa, se causen a la compañía, a los asociados y a los terceros en general.

¿Cómo evitar la disolución de sociedad por cumplimiento de término?

Si no se prorrogó oportunamente el término de duración, la ley prevé en su artículo 29, la reactivación de sociedades y de las sucursales que se encuentren en liquidación; para esto, la asamblea general de accionistas, junta de socios, accionistas único o sociedad extranjera titular con sucursales en Colombia, podrá posterior a la liquidación, iniciar reactivación de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera.

Solo se podrá solicitar la reactivación cuando el pasivo externo no supere el 70% de los activos sociales, si no se ha iniciado la distribución de remanentes y demás requisitos de ley.

¿Qué papel juega el liquidador?

El liquidador de la sociedad será el encargado de someter a discusión en la asamblea general de accionistas o junta de socios, documento con las motivaciones y hechos de reactivación.

Se deberá, también, preparar estados financieros extraordinarios, con fecha de corte no mayor a 30 días hacia atrás de la fecha de la convocatoria a la reunión del máximo Órgano social.

Acta de reactivación

El acta que contiene la determinación de reactivar la compañía, deberá ser registrada ante la Cámara de Comercio del dominio social. El ánimo de reactivación debe ser comunicado a los acreedores en un tiempo no superior a 15 días, contados a partir de la fecha en que se tomó la decisión.

¿Cuáles son los derechos de los acreedores?

Los acreedores tendrán derecho a interponer ante la Superintendencia de Sociedades, oposición judicial en los términos previstos en el Código de Comercio dentro de los 30 días siguientes al recibo del aviso.

Otras causales de disolución de una sociedad

El artículo 218, del Código de Comercio indica las siguientes causales de disolución de una sociedad comercial:

  • Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración.
  • Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas, cuya explotación constituye su objeto.
  • Por reducción o aumento del número de asociados requerido en la ley para su formación o funcionamiento.
  • Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
  • Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
  • Por decisión de autoridad competente en los casos previstos por la leyes.

Asimismo, la Ley 1429 del 2010 en su artículo 50, parágrafo 1, derogado por la Ley 1727 del 2014, artículo 31, indica, que si en los últimos 5 años, cualquier sociedad no ha renovado la matrícula mercantil o el registro, se encuentran expuestas a una causal de disolución inmediata y posterior estado de liquidación.

No se debe confundir disolución con cierre de la compañía

“La disolución de una sociedad acarrea la terminación del contrato de sociedad en razón a una de las causales de disolución previstas en la ley o los estatutos”

La disolución de una sociedad acarrea la terminación del contrato de sociedad en razón a una de las causales de disolución previstas en la ley o los estatutos y la pérdida de capacidad para desarrollar el objeto social. Se mantendrán vigentes las relaciones jurídicas incluyendo las obligaciones laborales.

El cierre de la empresa es la clausura de las actividades desarrolladas; esto trae consigo la facultad de realizar despidos colectivos siempre que medie autorización del Ministerio de Trabajo.

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